证监会发改委PE监管如何各司其职

一度在PE监管权上互不让步的国家发改委与证监会，却由于一次人员变动找到“交集”。

记者独家获悉，负责PE基金备案监管工作的国家发改委财政金融司金融处处长刘健钧，即将前往证监会下辖的中国证券投资基金业协会（下称“中基协”）任职，负责PE基金在中基协的备案监管工作。

“目前，刘健钧还未前往中基协任职。”一知情人士透露原因称，发改委正面临部门人员工作调整，相关人员工作岗位调动均被冻结，其中不排除存在“变数”。不过，2月初发改委方面已原则同意刘健钧的工作调动。

从发改委到中基协，刘健钧能否成为两部门PE监管权之争的“协调者”，PE市场似乎抱有一丝希望。

“现在最怕两部门的PE管理政策存在冲突，令双重备案的PE基金不知该向左走，还是向右走。”一位PE基金负责人直言。

PE备案“两头热”

知情人士透露，早在去年9月筹备发起中基协时，证监会已邀请刘健钧加盟负责管理PE备案工作。而中基协看重的，正是他在发改委工作期间所积累的相关工作经验。

刘健钧任职发改委期间，除了推动PE基金备案制度出台，还参与修订针对备案基金的信息披露审核流程，协助地方监管部门制定PE备案操作细则。

然而，发改委当时并没有批准刘健钧的工作调动申请。除了反对《新基金法》纳入PE监管，发改委方面也要求刘健钧尽快推动各地监管部门出台PE基金备案操作细则。

究其原因，国家发改委方面发现在该部门完成备案的个别PE基金没有履行备案所需的信息披露义务，却得到向社保基金募资的“通道”。而国家发改委需要通过地方监管部门收集审核相关PE基金备案资料，耗时至少半年。

但是，随着2月初发改委原则同意刘健钧的工作调动请求，刘健钧暂时不再负责发改委PE备案相关工作。

在上述知情人士看来，3月18日发改委早早下发《关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知》(694号文)，要求各地备案管理部门在6月底前出台并上报地方股权投资企业备案管理规则，某种程度是确保刘健钧离任后的PE备案工作平稳过渡。

而刘健钧协助地方发改委落实PE基金备案实施细则的工作经验，在中基协看来，同样是相当“宝贵”。

按照《新基金法》的监管思路，规模偏小的私募证券投资基金（包括PE基金），将由地方证券投资行业协会做自律管理，其中涉及的人员培训工作与私募基金信息披露收集审核工作，刘健钧将提供相应管理经验。

“当然，中基协也希望刘健钧的加盟，能令更多PE基金纳入中基协的备案管理范围。”前述知情人士透露。

力避政策冲突

从发改委到中基协，刘健钧面前的未必是一片坦途。

如何协调发改委与证监会在PE监管方面的政策规则冲突，将成为他上任的首要工作难题。

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根据发改委694号文，PE发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款被认定为违规行为，要求限期整改。此举被PE市场解读为，发改委并不打算放行PE/VC发行公募基金产品募资，与证监会此前发布的《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》存在政策冲突。

一位接近发改委的人士对此解释称，发改委此举除了强调PE基金应聚焦股权投资业务（最好不要涉足股权投资之外的投资业务），还表明严厉打击PE基金非法集资行为的“监管态度”。一旦发改委放行PE发行公募基金产品，不排除被少数PE基金看到利用PE公募化打政策“擦边球”的操作空间。所谓PE公募化，即PE基金先面向广大个人投资者募集资金，再借助LP代持等手段通过发改委备案审查。事实上，这些投资者未必符合发改委认定的合格投资者标准与最低出资额1000万元要求。

目前，发改委要求各地PE监管部门展开PE行业风险排查，并在4月底提交当地股权投资行业总体情况和风险排查工作报告。其中风险排查工作的一项重点，正是摸底当地PE基金募资进展及出资人是否满足合格投资者。

但上述人士担心，发改委对发行管理私募证券投资基金的PE基金提出整改要求，容易间接“介入”证监会的PE监管“领域”。证监会将PE纳入监管的一项初衷，正是防止PE基金开展一二级市场投资联动同时，暗藏内幕交易。

“在发改委与证监会之间，的确需要一个规避双方政策冲突的协调者。”他表示。而刘健钧上任中基协，拥有两个部门工作经历的他，能否起到协调者身份，却是未知数。

毕竟，避免政策冲突的一项前提，是要先厘清发改委与证监会对PE监管的各自侧重点，如发改委重在打击PE基金非法集资，而证监会方面则聚焦防范内幕交易与拓展PE募资渠道创新。但双方要彻底划清监管界线，绝非易事。

多位PE基金人士透露，发改委与中基协相关人士均透露将协助PE基金争取地方税收优惠，但他们担心地方税务部门未必“认可”一家PE基金享有两套税收优惠措施。

“如何说明两套税收优惠的差别，让PE基金逐步认识发改委与证监会的各自PE监管范畴，进而规避政策冲突，将是他在中基协的最大工作挑战。”他指出。而记者了解到，两者的确存在一定的差别，中基协倾向将PE基金纳入非纳税主体的法律地位，即PE基金可以在证监会与税务部门“联网”的信息系统按照基金产品形式备案登记，由于基金产品投资退出环节不产生税收，因此PE基金将避免重复征税的烦恼；而发改委结合工商部门在协助基金完成基金年检时，落实各地出台的PE税收优惠政策。