协鑫系入主265天后 协鑫智慧能源拟借壳霞客环保上市

11月5日晚，霞客环保正式对外披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，宣布公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式置出部分上市公司资产，同时购买协鑫智慧能源股份有限公司(以下简称“协鑫智慧能源”)90%的股份。

公开资料显示，2017年10月26日、2018年1月12日，协鑫科技与霞客环保第一大股东上海惇德及第二大股东竑悦投资签署《股份转让协议》及《《股份转让协议之补充协议》受让上述两股东所持霞客环保21.51%股权。2018年2月13日，上述股份完成过户，股权转让完成后，协鑫科技成为霞客环保的第一大股东，朱共山成为霞客环保实际控制人。

“协鑫系”入主后，今年10月16日，霞客环保披露了重大资产重组提示性公告。依据公告，霞客环保拟以非公开发行股份、支付现金、资产置换或多种方式相结合等合法方式收购海其辰投资管理有限公司(以下简称“上海其辰”)持有的协鑫智慧能源80%的股权。对比此前披露的交易内容，最新出炉的交易方案中，交易对手方除上海其辰外，还增加了其他交易对象，上市公司收购协鑫智慧能源的股权比例从80%上调至90%。

依据交易方案，霞客环保拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海其辰、成都川商贰号股权投资基金中心(有限合伙)、江苏一带一路投资基金(有限合伙)、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业(有限合伙)持有的协鑫智慧能源合计90%的股份。

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。置出资产以2018年6月30日为评估基准日，预估值为2.69亿元。协鑫智慧能源的预估值为47.05亿元，差额4.44亿元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。

本次交易后，霞客环保将注入优质清洁能源发电及热电联产资产，霞客环保将转型为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务。

数据显示，截至2017年12月31日，协鑫智慧能源未经审计的资产总额为167.93亿元，资产净额为37.19亿元，营业收入为76.4亿元，上市公司对应的资产总额为3.36亿元，资产净额为2.97亿元，营业收入4.1亿元，协鑫智慧能源对应各项指标占比为4997.95%、1582.56%、1863.95%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，同时交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定，该次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

对于本次重组，公司方面表示，重组将有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。