21项重组问题未说透 *ST云网遭深交所问询

5月9日，深交所对*ST云网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“重组预案”)发出了问询函，要求上市公司对重组预案中涉及的重组方四川鼎成是否借壳上市、财务问题、上市公司实际控制人、重组方的行业地位等21项内容进行逐一说明。

对于走在重组路上的*ST云网来说，此次重组预案被深交所提出多项问询，对于中小投资者来说，意味着对这次重组将看的更加透彻。

21项内容未说透需补充

对于*ST云网来说，在解决了巨额公司债后，此次重组是公司重获新生唯一的希望。

4月29日，*ST云网发布了相关重组事宜。公司拟以5.15元/股的价格，发行股份购买无锡环卫、宁波金能、上海佑玺等公司持有的四川鼎成100%股权，预估交易价格约为18亿元。

*ST云网希望通过此次交易，在保留现有团膳业务的同时，置入盈利能力较强、发展前景广阔的光伏类资产，有利于改善公司的经营状况，公司盈利能力将得到提升。

然而，这份重组预案在发布10天后，迎来深交所的问询函，而此次涉及的问询问题多达21项。

深交所首先关注的是*ST云网此次交易后是否构成借壳上市。本次交易方案涉及对象较多，要求公司逐一核实该等交易对象，尤其是四川鼎成的相关股东之间以及与其他交易对象是否存在股权、人员、业务、融资、协议安排等方面的关系，并对照《上市公司收购管理办法》规定，逐项说明各该主体之间是否为一致行动人，本次交易是否构成借壳上市。

对于*ST云网原董事长孟凯仍保留其持有股份的转让、赠与或质押权等权利，深交所要求公司说明是否存在控制权不稳定的风险。在可出售时，孟凯可将股份售与包括四川鼎成的相关股东在内的投资者，本次交易是否可能构成借壳上市。

同时，深交所在问询函中还指出，如果未成功募集配套资金，请公司补充披露本次交易后股权机构和控制权是否存在不明确、不稳定的风险。

对于此次重组的主体，四川鼎成公司的业务覆盖及行业地位以及相关财务数据等方面，深交所也提出了相关问询问题。

公告显示，四川鼎成成立于2015年2月份，主要从事太阳能光伏电站的投资开发建设，拥有太阳能光伏电站勘测设计、施工建设等经营资质和能力。

深交所提出，要求上市公司补充披露四川鼎成在电站开发建设中的具体环节，是否涉及电池片等组件的生产与销售，是否涉及省发改委对于光伏电站建设的核准/备案，是否涉及下游电站的并网，是否涉及对电站的持有运营。如涉及上述环节，相关环节业务产生的营业收入、净利润占四川鼎成总体业务的比重。如不涉及，请选取业务相近的同行业上市公司情况说明四川鼎成的行业地位。

另外，深交所还要求补充披露四川鼎成结合电站地域分布、市场占有率、行业竞争情况、未来经营计划等，分业务类别说明四川鼎成的核心竞争优势及其持续性。以及公司的盈利模式和结算模式。

多项财务数据需补充说明

公告中提到，四川鼎成2015年度、2016年前3个月的营业总成本分别为841.66万元、23724.99万元，截至2016年3月31日四川鼎成合并报表口径应付账款为36057.93万元。

深交所要求补充披露四川鼎成应付账款数额巨大的原因及合理性。另外，结合公司在产业链中地位及采购规模补充披露公司对供应商的付款政策。深交所提出上市公司补充披露四川鼎成报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重等。

另外，深交所还关注到对四川鼎成2015年、2016年前3个月的营业总收入、资产负债结构短期内发生较大变化，基于此，要求补充披露主要资产、负债的构成及上述财务指标大幅变动的原因。

对于业绩承诺是否能兑现及触发补偿义务时，上市公司如何进行补偿，深交所也提出了问询。

从问询函中可以看出，此次深交所对于*ST云网此次重组预案关注点多而广，多达21项内容提出问询，要求上市公司于2016年5月12日前就上述内容提交补充说明并对外公布。

值得一提的是，深交所在*ST云网2015年年报发布后也提出了问询。如今，深交所又就公司重组预案提出问询，对于在重组过程中多次失败的*ST云网来说，此次问询意味着什么呢？

对此，香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示，问询函并不是处罚函，目前问询函使用频次的增加，也是监管层保护中小股东权益的一种体现，毕竟中小股东处于信息不对称的弱势地位。特别是对于问题多多的*ST云网的重组，更是需要由监管层代表中小股东推动重组的透明化。