凯盛科技关于终止重大资产重组的公告

凯盛科技股份有限公司关于终止重大资产重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，于2016年9月8日起申请停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（公告编号2016－035），根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，于2016年9月26日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016－036），进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因；

光伏电力行业具有广阔的发展前景，近几年来，中国建材集团有限公司响应国家政策，积极发展光伏业务，在光伏电池／组件生产、光伏电站EPC、自持光伏电站运营方面取得了可观的成果。根据凯盛科技大力发展“新玻璃、新材料、新能源”的发展战略，拟利用上市公司的平台，有效整合中国建材集团下属光伏新能源产业，进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高上市公司发展的质量和效益。

（二）重组框架介绍

1、交易对方

本次重大资产重组交易对方为蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚鑫投资有限公司和卢育发，本次交易构成关联交易。

2、交易方式

本次交易的方式初步确定为本公司通过发行股份的方式收购中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司和江苏浚鑫投资有限公司共同持有的中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科技”）100％股权，以及蚌埠玻璃工业设计研究院和卢育发合计持有的安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）100％股权，并募集配套资金。

3、标的资产情况

标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

2016年9月7日，公司筹划购买资产重大事项，于2016年9月8日起申请停牌，停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与交易对方进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行了多次沟通协商，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作，并进行了以下主要工作：

1、确定本次委托以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：

独立财务顾问：广发证券股份有限公司；

审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

评估机构：中京民信资产评估有限公司；

法律顾问：北京市康达律师事务所；

各中介机构于2016年10月开始进场对公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作，公司与中介机构签署了保密协议。

同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务。

2、公司协调各中介机构对中国建材集团有限公司控制的光伏新能源资产进行了解和筛选，方案初步确定为本公司通过发行股份的方式收购中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司和江苏浚鑫投资有限公司共同持有的中建材浚鑫科技股份有限公司股权，以及蚌埠玻璃工业设计研究院和卢育发合计持有的安徽天柱绿色能源科技有限公司股权，并募集配套资金。

3、2016年12月7日，公司与中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科技”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》，就公司向浚鑫科技全体股东购买资产达成初步意向；公司与安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》，就公司向天柱能源全体股东购买资产达成初步意向。上述框架协议规定：“如本框架协议签订后的60日内双方未就本次收购的具体内容达成一致意见并签署正式协议，则本框架协议自该60日期限届满之后自动终止”。

4、2016年12月－2017年1月，中介机构继续进行相关尽职调查、审计、评估等工作，其间内，公司多次与各交易对手方就交易对价、具体交易方式等重组方案细节进行讨论，但最终未能在规定时间内与标的公司少数股东就本次交易方案的估值达成一致意见。

5、2017年2月3日，《发行股份购买资产框架协议》60日期限即将届满，双方未就本次收购的具体内容达成一致意见并签署正式协议，上述框架协议自动终止，且本次重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在规定的停牌期间内完成。经公司管理层论证，认为继续推进本次重大资产重组将面临较大不确定性，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

（二）已履行的信息披露义务

2016年9月8日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号2016－035）。

2016年9月26日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016－036）。

2016年9月27日，公司发布《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2016－037）。

2016年10月1日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016－038）。

2016年11月8日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2016－040）。

2016年11月8日，公司发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：2016－041）。

2016年12月8日，公司发布《关于与中建材浚鑫科技股份有限公司全体股东签订〈发行股份购买资产框架协议〉的公告》（公告编号：2016－049）。

2016年12月8日，公司发布《关于与安徽天柱绿色能源科技有限公司全体股东签订〈发行股份购买资产框架协议〉的公告》（公告编号：2016－050）。

2016年12月8日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016－051）。

2017年1月7日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017－006）。

（三）已签订的协议书

公司已与交易对方签订了重组框架协议。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

（一）终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组标的企业之一中建材浚鑫科技股份有限公司下属企业层级多、数量大、分布地域广，而且在海外有多家子公司，涉及长期股权投资、土地、房产等众多资产，资产类型复杂，本次重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司预计无法在规定的停牌期间内完成。

自本次重大资产重组启动以来，公司与本次交易相关方积极推进本次重大资产重组事项，相关各方就本次重大资产重组关键事项进行了深入讨论和沟通，目前与标的公司少数股东就本次交易标的估值尚未完全达成一致意见。

基于上述原因，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。待相关条件完备，公司将择机重新启动重大资产重组。

（二）对公司的影响

本次终止筹划重大资产重组不会对公司现有业务的正常经营产生不利影响。公司目前经营情况正常，在未来的经营中，公司将进一步提高经营管理水平，拓展新的利润增长点，继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，持续回报股东。

四、承诺

公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2017年2月7日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时申请股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2017年2月7日