亏损的特斯拉该如何收购亏损的SolarCity？

特斯拉刚刚公布了自己的2016年Q2财报，报告显示，特斯拉汽车第二季度营收为12.70亿美元，高于去年同期的9.55亿美元；净亏损为2.93亿美元，与去年同期的净亏损1.84亿美元相比有所扩大。

特斯拉亏损不是新闻，他们已经连续13个季度亏损，马斯克依然笑着出现在财报电话会议上。有意思的是，亏损特斯拉正在忙着收购另一家亏损企业SolarCity，这就让众多分析师懵逼了。摩根士丹利率先发问，你们要将SolarCity和特斯拉汽车合并到一家公司里去，那么下一步是不是SpaceX了，准备装逼到太空上去吗？

钢铁侠呵呵一笑：特斯拉和SpaceX之间的协同效应非常小，两者之间的合作也非常小，所以我觉得还不适合将两家公司合并。至于SolarCity，那可是强协同效应，你们还图样图森破，上台拿衣服。

现在，小编带您看看马斯克这个狂人为何要收购亏损累累的SolarCity，这样您就能在逼格满满的大摩分析师面前飞一下了。

8月1日晚间，特斯拉汽车公司(NASDAQ:TSLA)以26亿美元的价格吸收合并SolarCity(NASDAQ:SCTY)。SolarCity是美国家用太阳能电力解决方案的主要提供商，SolarCity可为用户提供系统设计、安装以及融资、施工监督等全面的太阳能服务。

SolarCity太阳能板储存的电力不仅可以为特斯拉汽车充电，也可以存储在Powerwall中发挥其它用处。两家公司的合作始于2009年，SolarCity当时涉足电动汽车充电站，并为特斯拉建造快速充电设备。

特斯拉早在一月前就大大方方提出要约收购SolarCity，最终收购价格为26亿美元，以7月25日至29日这五天的加权平均股价为基准，以特斯拉普通股的0.11倍换SolarCity普通股，对应SolarCity每股价格25.37美元，低于7月29日SolarCity收盘价(26.4美元)。

加权平均价算法如下，特斯拉7月25日当周的加权平均价(每日均价*量/五日总量)为228.86美元，SolarCity为27.18美元，折算下来约等于一股SolarCity可以换0.11股的特斯拉。

值得注意的是，此项合并交易包含“观望”(go-shop)条款，就是允许SolarCity在45天内寻求其他潜在买家的收购要约。也就是说，收购格局初步已定，但不排除有其他收购方。

两个亏损企业的合并

早在今年6月21日，特斯拉宣布通过股票置换收购SolarCity，以特斯拉普通股的0.122倍至0.131倍兑换 SolarCity普通股，对应每股收购价格为26.5美元至28.5美元，较SolarCity6月20日收盘价(21.88美元)溢价21%至30%。特斯拉提出以最高可达28亿美元的价格收购SolarCity。

消息公布后第二天，特斯拉股价应声下跌11.05%，而SolarCity当天上涨了3.26%，截止至7月28日，累计上涨25%至27.36美元。

股价沉浮说明市场并不看好特斯拉对SolarCity的溢价收购，认为是高估了SolarCity的价格。溢价是按照收购者对该公司的价值评估和股东的期望值来决定的，市场给出的价格就比特斯拉要低。

JP Morgan将SolarCity的评级评为持有，给出的价格是每股25美元，溢价为6月21日收盘价(21.19美元)的25%至35%之间，对应的收购价格就是每股26.5美元到28美元之间，JP Morgan认为，特斯拉对SolarCity的估值偏高，他给出的价格是最高以27.44亿美元的价格来收购SolarCity。这和SolarCity目前的市值更相近，截止至7月29日，其总市值为26.25亿美元。

为何市场对于这桩收购有这么多怀疑的声音呢？收购初步已定，市场是否看好此次合并呢？

SolarCity财务状况一向不佳。2016年一季度报表显示净亏损近2500万美元，账面现金只有3亿美元。资产负债率也是居高不下，接近于80%，要知道光伏设备行业的均值为62.23%。

高资产负债率和SolarCity独创的光伏租赁模式有关，用户可以选择租赁发电设备，每月支付固定的设备租金，自发自用，有余电时存入电网，不足时从电网买电。SolarCity也将电出售给电力公司，收取每月电费。当然用户也可选择一次性买断设备，自发自用，自行维护。由于SolarCity所提供的租金或电费平均每度比电网便宜15%，因此大多数用户会选择租赁或购电模式。由此可见，租金和电费为SolarCity的主要收入来源。

太阳能设备、光伏电站的建设和安装使得SolarCity前期投入高企，而盈利模式又远水解不了近渴，只能短期融资来补贴现金流。SolarCity自2016年以来已经在项目融资中筹集资金超过15亿美元。SolarCity已经连续5年亏损。

面对连续五年亏损的SolarCity，特斯拉采取换股收购，特斯拉2016年一季度账面只有14.4亿美元现金，如果采取现金收购，一下子拿出28亿美金，也是够呛。

但是换股收购并不能给SolarCity带来直接的现金流，解决燃眉之急，收购后还会让特斯拉背上SolarCity 约62亿美元的总负债。

同时，特斯拉和SolarCity的董事存在多个利益重叠的潜在利益冲突问题，并购带有援助SolarCity的意味。马斯克是两家公司的最大股东，持股比例分别超过20%，并且还是两家公司的董事长。他的表兄弟林登·赖夫(Lyndon Rive)、彼得·赖夫(Peter Rive)是SolarCity的创始人，并且都担任SolarCity董事。特斯拉联合创始人JB·斯托贝尔(JB Straubel)担任SolarCity董事。投资者安东尼·格拉西亚斯(Antonio Gracias)在两家公司同时担任董事。

协力律师事务所加州注册律师Asen Velinov对《财经》记者表示，美国并无明确法律规定家族交易不被允许。特斯拉与SolarCity的交易存在潜在的利益关联，但是可以采取措施减少未来的风险，董事会相关人员，如马斯克等，已回避投票，交由无利益关联的投资者来决定收购。Asen表示，在美国证券交易委员会，只要你合法披露，几乎可以做任何事情。

从财务的角度，这不是个理想的收购。但两家公司同根连气，业务方面本有重叠，上下游的整合使得合并之后会产生协同效应。Elon称合并后成本将可能最多下降到一半，成本协同效应能在第一年达到1.5亿美元。

最直接的好处是资本市场的融资。在宣布收购之后，SolarCity就为其新太阳能项目计划融资3亿美元。产业链上下游的整合对资本市场来说，是个吸引人的故事。

特斯拉收购的主要目的是想把客户全部包圆，从用电、充电到出行，给两家企业带来交叉销售的机会。伊隆·马斯克想的不错，“我们销售 Powerwall 时，绝大多数用户都会咨询太阳能设备，所以在特斯拉店里不能直接销售太阳能解决方案是可笑的。如果在 Tesla 旗舰店销售即将面世的 Model 3，但我们同时也能将太阳能设备卖给同一个客户，等于一瞬间将销售额变成了双倍。”

美国投资银行投资银行Needham & Company的分析师Y. Edwin Mok认为考虑到两家企业合并后的协同效应会带来管理费用的降低，Powerwall对上游太阳能发电设备的带动，SolarCity将实现盈利，长期来看这次合并将带来持续的现金流。

特斯拉借由SolarCity实现了能源和汽车服务商的转型，在体量和业务拓展方面多有突破。特斯拉将发挥电动汽车的设计、工程、制造方面的优势助推SolarCity电池板的研发，同时SolarCity和特斯拉的目标客户有重合，可以借SolarCity分布广泛的销售渠道网络，实现大规模的销售。

马斯克的能源帝国梦想

特斯拉的战略转型发生了变化，SolarCity就是中间最重要的一环。伊隆·马斯克表示，通过手机APP就可以预定、安装太阳能电板以及得到后续服务。SolarCity和特斯拉同根连气，现在正是好时机。特斯拉准备规模化生产Powerwall，而SolarCity准备提供高端太阳能。Powerwall与太阳能电板可以整合成一套清洁、智能甚至独立的家庭能源系统，实现一站式的充电加存储。

特斯拉收购SolarCity关乎着特斯拉的能源转型。不只是电动车制造商，极客马斯克什么都想做，从能源供应服务商，到电池生产商，特斯拉给他的大蓝图黏上一块块拼图。伊隆·马斯克想通过收购整合产业链上下游，即电动车、光伏面板加储能，特斯拉的Powerwall(家庭储能电池)和 SolarCity 的能源服务结合，成为一个一站式新能源供应商。

马斯克近日动作频频，7月30日，特斯拉超级工厂Gigafactory正式揭幕。这家位于美国内华达州的超级电池工厂主要为特斯拉电动车提供电池生产，还为无人机以及其它需要电池与能源的行业提供能源产品。

这是伊隆·马斯克式组合拳，上有超级电池工厂，下有太阳能电厂，特斯拉真的只是一家电动汽车企业吗？很明显，在马斯克眼里，远远不够。

马斯克近日在官网撰写长邮件，宣布特斯拉的未来的总体规划，概括为四点就是：整合能源再生与存储、丰富产品线、自动驾驶、共享出行。其官网域名甚至从teslamotors.com更换为tesla.com。

超级工厂的揭幕和收购SolarCity都是特斯拉转型中的重要环节。据汽车新闻LeftLane News报道，特斯拉Gigafactory电池工厂开始投入运行，整个工厂只完工了14%，预计到明年7月份，工厂的三分之一可以完工。特斯拉Powerwall家用电池业务将占据Gigafactory工厂一半的面积。

特斯拉还表示，整个工厂的屋顶将被太阳能电池板覆盖，多余的电能将会通过特斯拉储能设备储存，以便在没有光照时使用。可以想见，Gigafactory将成为SolarCity的用户之一。