海润董事会第五次（临时）会议决议：再建两家子公司

证券代码：600401 证券简称： \*ST海润 公告编号：临2016-036

海润光伏科技股份有限公司

第六届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次（临时）会议，于2016年1月30日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2016年2月4日在公司会议室以现场的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李延人先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于对外投资设立上海君维置业有限责任公司的议案》

公司计划在上海市投资设立上海君维置业有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为2000万元人民币。主要从事投资管理，投资咨询，房地产（不动产）开发与销售，商业营运与商务咨询，物业管理（具体经营范围以相关部门核准为准）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于对外投资设立上海君隅投资有限责任公司的议案》

公司计划在上海市投资设立上海君隅投资有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为2000万元人民币，主要从事投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》

为满足全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向无锡光大申请的4500万元人民币流动资金贷款、银票和贸易融资提供连带责任保证，担保期限为1年。

独立董事对此发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《与新增关联方2016年发生日常关联交易预计情况》

本议案详见2016年2月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司与新增关联方2016年发生日常关联交易预计情况公告》，公告编号为临2016-039。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于变更转让标的公司主体的议案》。

公司于2015年12月31日召开的第五届董事会第六十八次（临时）会议审议通过了《关于转让全资子公司70%股权的议案》，公司全资子公司H2 Venture拟向FRV SOLAR转让其持有的al ambaratouria ll taka shamsia 70%的股权。本次股权转让完成后，FRV SOLAR持有shamsia公司70%的股权，公司全资子公司H2 Venture不再持有shamsia公司的股权。详见公司于2015年12月31披露的《海润光伏科技股份有限公司关于转让全资子公司70%股权的公告》（公告编号：临2016-002）。

鉴于公司实际业务安排的需要，原议案中转让的标的主体由al ambaratouria ll taka shamsia（以下简称“shamsia公司”）拟变更为H2 Venture Swiss Holding AG（以下简称“H2 Venture”），H2 Venture持有shamsia公司70%的股权，除shamsia公司H2 Venture无其他下属子公司，因此原转让项目公司70%股权的交易架构并未发生实质性变化。变更后出售标的主体H2 Venture Swiss Holding AG基本情况如下：

1、股东情况：公司全资子公司Hareon Solar Co,.Ltd（海润香港）持有H2 Venture公司100%的股权。

2、主营业务：约旦光伏电站的开发，建设，运营

3、公司性质：有限股份（Private Limited Company）

4、成立时间：2015年10月

5、注册地址：ZUG，Chamerstrasse 175, 6300 Zug

6、标的公司注册资本：10万瑞士法郎

7、标的公司债权债务情况：该公司2015年设立，尚无完整的会计年度数据，对外无债权债务。

除上述转让标的主体发生变更，交易对方、交易价格以及其他交易事项均未发生变化。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于注销沈阳润申光电发电有限公司的议案》。

沈阳润申光电发电有限公司（以下简称“沈阳润申”）成立于2014年5月，由海润光伏科技股份有限公司全资投资设立，经营范围为合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。沈阳润申注册资本为200万元人民币，截至2015年9月30日，该公司总资产为81,015.74元人民币，净资产-9,261.84元人民币，2015年1-9月净利润为-742.02元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销沈阳润申。

董事会授权公司经营层组织开展对沈阳润申的清算、注销手续。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于注销丹东市润申光伏发电有限公司的议案》。

丹东润申光伏发电有限公司（以下简称“丹东润申”）成立于2014年6月，由公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司、奥特斯维能源（太仓）有限公司投资设立，经营范围为合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。丹东润申注册资本为100万元人民币，截至2015年9月30日，该公司总资产为0元人民币，净资产0元人民币，2015年1-9月净利润为0元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销丹东润申。

董事会授权公司经营层组织开展对丹东润申的清算、注销手续。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于注销抚顺市启新光电发电有限公司的议案》。

抚顺市启新光电发电有限公司（以下简称“抚顺启新”）成立于2014年6月，由海润光伏科技股份有限公司全资投资设立，经营范围为合同能源管理；太阳能光伏发电及销售；太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售，太阳能光伏产品及系统的集成、销售；光伏发电技术的研发及咨询服务。抚顺启新注册资本为100万元人民币，截至2015年9月30日，该公司总资产为97,348.23元人民币，净资产97,348.23元人民币，2015年1-9月净利润为-597.48元人民币（未经审计）。因公司经营策略变化，同时为了降低运营成本，提高管理效率，决定注销抚顺启新。

董事会授权公司经营层组织开展对抚顺启新的清算、注销手续。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-037

海润光伏科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：上海君维置业有限责任公司、上海君隅投资有限责任公司（上述公司名称以工商登记机关核准为准）。

本次对外投资已经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司计划在上海市闵行区投资设立上海君维置业有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为2000万元人民币。主要从事投资管理，投资咨询，房地产（不动产）开发与销售，商业营运与商务咨询，物业管理（具体经营范围以相关部门核准为准）。

公司计划在上海市闵行区投资设立上海君隅投资有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本（金）为2000万元人民币，主要从事投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已于2016年2月4日经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议，上述议案经全体董事一致表决通过。

本次对外投资无需公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）上海君维置业有限责任公司

1、公司名称：上海君维置业有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：2000万元人民币

3、注册地址：上海市闵行区

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：曹敏

6、董事会及管理层的人员安排：曹敏（执行董事兼总经理）

7、主营业务：投资管理，投资咨询，房地产（不动产）开发与销售，商业营运与商务咨询，物业管理（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资2000万元，占注册资本的100%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

（二）上海君隅投资有限责任公司

1、公司名称：上海君隅投资有限责任公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

2、注册资本：2000万元人民币

3、注册地址：上海市闵行区

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：曹敏

6、董事会及管理层的人员安排：曹敏（执行董事兼总经理）

7、主营业务：投资管理，实业投资，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（具体经营范围以相关部门核准为准）。

8、主要投资人的出资比例：海润光伏科技股份有限公司出资2000万元，占注册资本的100%。

9、资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

三、本次对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

本次对外投资设立的公司未来主要从事投资管理，投资咨询，房地产（不动产）开发与销售等业务。

（二）本次对外投资对上市公司未来的影响

本次对外投资有利于公司优化产业结构，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远规划。

四、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-038

海润光伏科技股份有限公司

关于为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“海润电力”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为海润电力向中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称“无锡光大”）申请的4500万元人民币流动资金贷款、银票和贸易融资提供连带责任保证。

截至公告日，公司及控股子公司累计对外担保额为408,076.02万元人民币。其中，对海润电力累计担保金额为4,200.98万元人民币。

● 担保期限：1年。

● 本次担保不存在反担保。

● 对外担保逾期的累计金额：0元。

一、担保情况概述

为满足全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司日常生产经营的资金需求，公司拟为其向无锡光大申请的4500万元人民币流动资金贷款、银票和贸易融资提供连带责任保证，担保期限为1年。

二、被担保人基本情况

本次担保对象为本公司的全资子公司，具体情况如下：

1、名称：江阴海润太阳能电力有限公司

2、住所：江阴市徐霞客镇璜塘工业集中区（环北路旁）

3、法定代表人：张永欣

4、注册资本：90000万元人民币

5、经营范围：多晶硅太阳能电池组件、单晶硅太阳能电池组件的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；太阳能发电设备及软件的销售；太阳能发电项目施工总承包、专业分包；电站资产运营维护和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、被担保人最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

单位：元人民币

■

三、担保合同的主要内容

1、担保种类：连带责任保证。

2、担保期限：1年。

3、担保范围：债务人的全部债务，包括但不限于主债权、融资合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。以及行使相关权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

四、董事会意见

本次担保已经于2016年2月4日召开的公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过，董事会认为海润电力未来具有偿付债务的能力，对其提供担保不损害公司利益及中小股东利益，一致同意提供该担保，并按照《上海证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

根据公司《章程》等相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。

五、独立董事的独立意见

本次公司为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司向中国光大银行股份有限公司无锡分行申请的4500万元人民币流动资金贷款、银票和贸易融资提供连带责任保证，主要是为满足江阴海润太阳能电力有限公司日常生产经营资金需求，担保期限为1年。公司担保的对象为公司全资子公司，目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，未损害公司及股东的权益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，不包含本次人民币4500万元担保在内，公司及控股子公司累计对外担保总额为408,076.02万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的84.26%。

公司及下属子公司均不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五次（临时）会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2016-039

海润光伏科技股份有限公司

与新增关联方2016年发生日常关联交易

预计情况公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易需提交股东大会审议。

● 日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2016年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向华君电力有限公司（以下简称“华君电力”）、保华兴资产管理（深圳）有限公司（以下简称“保华兴”）及瑞尔德（太仓）照明有限公司（以下简称“瑞尔德”）非公开发行股数不超过740,740,740股A股股票，募集资金不超过200,000万元。故根据相关安排，在本次非公开相关交易协议生效后，华君电力、保华兴将成为公司的主要股东，视同上市公司关联人。鉴于常州市金坛瑞欣光电有限公司（以下简称“瑞欣光电”）系源源水务（中国）有限公司（以下简称“源源水务”）的全资子公司，并且华君电力持有源源水务80%的股份，保华兴持有源源水务20%的股份。故瑞欣光电也视同上市公司关联人，公司与瑞欣光电的交易构成关联交易。

一、预计2016年新增关联方日常关联交易的基本情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）常州市金坛瑞欣光电有限公司

1、基本情况

企业名称：常州市金坛瑞欣光电有限公司

住所：常州市金坛区华城路316号

法定代表人：吴继伟

注册资本：10000万元人民币

经营范围：太阳能控制设备的制造与销售；单晶硅硅片、多晶硅硅片、太阳能电池片及电池组件、太阳能组件、光伏光电系统和光伏建筑一体化产品的研发；单晶、多晶硅片、太阳能电池、组件的生产及销售；硅材料的加工和销售；太阳能电站的投资、建设、运营及工程总包；房屋、设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系：华君电力持有源源水务80%的股份，保华兴持有源源水务20%的股份，而源源水务持有瑞欣光电100%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，瑞欣光电与公司及公司子公司的交易均视为关联交易。

3、履约能力分析：目前瑞欣光电生产和经营情况正常，具备履约能力。

截止2015年12月31日，瑞欣光电总资产为43,262.60万元，净资产9,221.34万元，2015年度净利润为-568.88万元。

三、定价政策和定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以政府指导价/市场价格为基础，双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易框架协议，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

四、董事会审议情况

上述事项已经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，有利于提高公司生产经营的保障程度。关联交易的定价公允、结算时间和方式等合理，没有损害公司及中小股东利益，对于公司2016年度以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。

六、独立董事意见

就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

七、备查文件目录

1、独立董事关于新增关联方2016年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；

2、独立董事关于新增关联方2016年度日常关联交易预计情况的独立意见；

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年2月4日

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：2016-040

海润光伏科技股份有限公司

关于2016年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2016年第三次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2016年2月17日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：杨怀进

2.提案程序说明

公司已于2016年1月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有6.61%股份的股东杨怀进，在2016年2月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

（1）《关于为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》

（2）《与新增关联方2016年发生日常关联交易预计情况》

三、除了上述增加临时提案外，于2016年1月28日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年2月17日14点30分

召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月17日

至2016年2月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2016年1月28日、2016年2月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

2016年2月5日

报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容