爱康科技:关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

江苏爱康科技股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

公司第二届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于调整向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同(修订版)的议案》等议案。江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购合同(修订版)》。爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。

2、关联关系

江苏爱康实业集团有限公司持有公司股份67,999,500股，占公司股份总数的18.76%，为公司的第一大股东;爱康国际控股有限公司(“爱康国际控股”)持有公司股份56,993,625股，占公司股份总数的15.72%，为公司的第二大股东。另外，江阴爱康投资有限公司(“爱康投资”)持有公司股份5,872,500股，占公司股份总数的1.62%。邹承慧先生直接持有公司股份13,091,263股，占公司股份总数的3.61%，并通过持有爱康实业100%的股份、持有爱康国际控股100%的股份、持有爱康投资39.29%的股份，实现对公司的间接持股。邹承慧先生为公司实际控制人。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表决时，邹承慧先生为本公司实际控制人、徐国辉先生、袁源女士为邹承慧先生控制的本公司的第一大股东爱康实业的副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为该事项的关联董事，应予以回避，该议案应由出席会议非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。此项关联交易还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。

二、关联交易的主要内容和定价政策

邹承慧于2015年10月20日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购合同(修订版)》，主要内容如下：

(一)合同主体

甲方：江苏爱康科技股份有限公司

乙方：江苏爱康实业集团有限公司

(二)认购价格、认购方式和认购数额

甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为不低于本次发行股票总量的10%(最终认购数量由甲、乙双方协商后确定)。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。

乙方认购比例不低于本次发行总数的10%。具体认购数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商后确定。

本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购价格为不低于发行底价，即9.32元/股。具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商后确定。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

(三)认购股款支付方式

认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构(主承销商)要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的银行账户;上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

(四)标的股份及限售期

认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起36个月内不得转让。

(五)生效条件

本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

(六)违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实货严重有误，则该方应被视作违反本合同。

违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。

三、本次关联交易的目的以及对公司影响

为更好地把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于480MW光伏电站的建设及部分补充流动资金，将有利于强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

本次发行完成之后，邹承慧先生仍为公司的实际控制人，将有利于保持公司主要股东股权结构稳定性，体现控股股东以及实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

(一)就修订公司非公开发行股票方案相关事项的独立意见

1、调整后的本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定。

2、本次非公开发行股票的发行价格不低于调整后的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(即每股9.32元人民币)，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

4、爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

基于上述理由，我们同意本次调整非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司2015年第八次临时股东大会审议。

(二)就公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

该关联交易提请公司第二届董事会第三十八次临时会议非关联董事审议，程序合法、合规;该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、年初至本公告出具日该关联人与公司发生的类似关联交易的情况

年初至本公告出具日该关联人未与公司发生类似关联交易。

六、备查文件

1、第二届董事会第三十八次临时会议决议

2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

特此公告!

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一五年十月二十一日