汉能反思：光伏市场 如何监管？

自曝家底还是继续停牌?香港证监会给李河君出了一道难题。作为汉能控股集团主席、港交所上市公司汉能薄膜发电的实际控制人，李河君一度因汉能薄膜发电股价的暴涨而坐上中国首富之位，但现今汉能薄膜发电却遭港交所停止交易，其上市公司地位岌岌可危。

汉能薄膜发电今日的窘境与其存在巨额关联交易，过于依赖母公司有关。但若要恢复香港证监会对其的信任，汉能薄膜发电必须交出其母公司汉能控股集团以及李河君本人的相关财务信息，这无疑是汉能方面难以接受的。

关联交易引调查

自2015年5月20日股价盘中跳水，5月21日主动停牌后，在港交所上市的汉能薄膜发电就一直处于舆论漩涡中心，汉能控股集团主席李河君对此事一直保持低调，对停牌原因也只字不提。但当7月15日港交所宣布停止其股票交易后，汉能方面不得不作出回应。

7月16日，汉能薄膜发电发布公告称，5月20日股价大幅波动的原因，是由于未收到设备购买方宝塔关于BIPV生产线设备的销售合同所致。2015年3月31日，汉能薄膜发电公告称，其与宝塔签订了销售合同及服务合同，向宝塔出售BIPV业务生产线设备，订单总额为13.2亿美元。

与宝塔的合同是汉能薄膜发电摆脱母公司关联交易影响、走向独立的尝试之举。汉能方面认为，正是这笔重要销售合同的中止导致了其股价大跌。今后将进行大型重组，以大幅削减或终止关联交易。

虽然作出清晰表态，但香港证监会仍然出于调查关联交易的目的，对其作出了停牌决定。汉能薄膜发电称，将使用香港证券市场规则第9条赋予的权利，向香港证监会董事会发出申诉，要求尽快恢复股票买卖，并称“如有必要，本公司拟遵循司法途径，对香港证监会的决定提出反对”。

根据香港证券市场规则第9条，如若香港证监会已考虑有关发行人根据条例作出的申述或认可申述，可给予交易所通知准许证券在证监会认为适合施加的条件限制下恢复交易。

香港投资者学会主席谭绍兴指出，上市公司遭证监会停牌后，依法对香港证监会决定作出反驳是正常的，但如汉能一般如此高调，发通告进行反驳，实属罕见。

值得注意的是，香港证券规则也提到，如果有关上市规定没有获得遵从，或者证监会认为取消该证券在交易所上市，对香港维持一个有秩序的市场属于必要之举，即可给予交易所通知取消该证券继续交易。

汉能薄膜发电是否会因此反而陷入退市危机呢?目前，事态正朝不利于汉能薄膜发电的方向发展：该公司上周被“踢出”富时指数，还被调出沪港通股票标的，持有汉能薄膜发电的沪港通投资者只能卖出，不能买入。

据了解，虽然汉能处于停牌状态，但其场外交易异常活跃。不少投资者在场外交易汉能股票，其最低价格较其停牌时折让超过87%。

遭挖底进退两难

汉能方面与香港证监会的主要分歧在于，汉能薄膜发电是否有义务向香港证监会提供关联交易方，即母公司汉能控股集团和集团主席李河君的详细财务信息。汉能方面敢于直接“叫板”香港证监会的理由是，香港的相关法律并未要求上市公司一定要披露控股股东的详细财务指标。这点与A股相似，中国证监会一般会要求上市公司详尽披露与控股股东、实际控制人或受同一实际控制人控制企业的关联交易，包括关联销售、大股东占款等数据，但并不要求上市公司披露控股股东的所有财务数据。

由于上市公司对其母公司或实际控制人并无控制权，不可能强制提供自己“上级”的有关文件和资料，因此监管层要求上市公司提供相关信息也并不现实。

不过，汉能控股集团的财务状况对汉能薄膜发电构成颠覆性影响。根据财报，汉能薄膜发电自2010年以来合计实现营收148亿港元，几乎全部是向母公司汉能控股销售设备所得。在整个2013财年，汉能控股及其附属公司是汉能薄膜发电唯一的客户。因此汉能披露关联交易方财务数据，就是要其自揭母公司“老底”。

另一方面，虽然A股没有具体的法律条款支持，但港交所自有一套兜底条款，用以应付这种“特殊状况”。

港交所《上市规则》第13.09(1)条要求发行人披露所有足以或可能影响股价的重要资料，而什么属于“足以或可能影响股价的重要资料”由香港证监会判断。

香港证监会第8(1)条指令则规定，如香港证监会认为招股章程、通告等有虚假或误导性资料，为维持有秩序和公平市场，及维护公众利益，香港证监会有权指示港交所暂停任何上市公司股份的交易。

由此，香港证监会就能够以停牌倒逼汉能薄膜发电提供更加详细的资料，其中包括其母公司汉能控股集团2011年至2014年的财务报表，以及汉能控股集团主席李河君的重大未偿还贷款详细情况，但这显然是李河君所不能容忍的。

面对停牌，汉能薄膜发电仍在寻求不“交底”的解决办法。

7月20日，汉能薄膜发电再度发布公告称，为进一步减少本公司与汉能控股集团的关联交易，总供应协议及补充协议订约方同意终止供应协议及补充协议。这意味着，汉能薄膜发电将直接斩断与母公司的关联交易，并以此希望香港证监会可以“网开一面”。

但由于港交所《上市规则》第13.09(1)条的存在，汉能薄膜发电“壮士断腕”效果如何依然不确定。

母公司的财务资料是否还属于“足以或可能影响股价的重要资料”依然要看香港证监会的脸色。

汉能薄膜发电“先嘴硬后服软”的表现或许说明，在港交所上市，虽然可以享受在A股享受不到的关联交易的便利，但也要随时做好被监管方“关注”的准备。一旦陷入调查，上市公司将可能面对超出其控制的“全方位盘查”，而此时再想要降低关联交易比例就太迟了。