桐君阁：调整重大资产重组方案 变身“光伏股”

资产置换变身“光伏股”的桐君阁9月16日晚间发布公告，调整重大资产重组方案。相比4月公布的预案，本次方案置入资产作价下调至851,900.00 万元，另外配套融资金额从原来不超过2,841,666,666.66 元，调整为不超过 475,602.95 万元，用于太阳能光伏电站项目建设以及补充流动资金。

公司表示，募集资金总额未超过本次拟购 买资产交易价格的 100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配 套资金的 30%。符合《重组办法》规定，本次方案调整不需重新锁价。

方案显示，本次重大资产重组重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。具体为，桐君阁置出全部资产和负债，置入中节能太阳能公司股份。其中，置入资产最终交易价格为 851,900.00 万元，置出资产交易价格为 48,520.00 万元。相比，预案置入资产估值为852,500.00 万元，评估资产增值率从71.98%下调至 71.85%。

而置入资产作价超过置出资产作价的差额803,380.00 万元，由桐君阁以向太阳能公司全体16位 股东非公开发行股份的方式购买。重组 完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%股权。太极集团(15.57,1.420,10.04%)持有桐君阁 54,926,197 股(20%股份)的转让价格为全部置出资产作价和 3 亿元现金，置出资产由桐君阁直接过户至当前上市公司控股股东太极集团。

完成后，太阳能公司股东中国节能将成为公司控股股东和实际控制人，合计持有上市公司 34.24%股份，主营业务将由医药转变为太阳能光伏电站的投资运营及太阳能电池组件的生产、销售。

最后，桐君阁拟12.39 元/股定增募资用于共计15项目太阳能光伏电站项目建设(375,602.95万元，装机容量454.31兆瓦)，另外补充流动资金(100,000.00万元)。而预案定增募资的太阳能光伏电站项目共计13项目，共计350.51兆瓦，拟募集资金284,166.66万元。

根据业绩承诺，太阳能公司2015年度、2016年度和2017年 度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.5亿、5.5亿、 6.5亿。

本次重组方案尚需要公司股东大会和国务院国资委、商务部以及证监会审核通过。