中利腾晖与鑫威签署《60MW地面光伏电站附条件收购意向协议》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合同签署概况

2015年9月1日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）之控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）与鑫威有限公司（以下简称“鑫威”）签署了《60MW地面光伏电站附条件收购意向协议》（以下简称“本协议”）。

1、 中利腾晖拥有位于安徽铭传、江苏溧阳、江苏常熟共计60MW光伏发电项目公司（以下简称“项目公司”）100%的股权。

2、 鑫威对中利腾晖拥有的上述项目公司100%的股权提出收购意愿，中利腾晖拟将该等股权转让给鑫威。

3、 各项目的实际收购价款和股权转让将另行签订相关协议。

二、交易对手方介绍

受让方： 鑫威有限公司 Xin Wei Limited

公司性质：投资控股

注册资本：50，000 美元

地址： P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

法定代表人：谢国辉

公司成立时间：2010年10月8日

经营范围：商业投资业务

股东持股情况：

截至2015年6月30日，受让方总资产港币61.5万元，净资产港币61.5万元，2015年1-6月营业收入0元，净亏损港币1，650元（未经审计）。

截至本公告披露之日，中利腾晖与鑫威没有关联关系，在本合同签署之前，公司与鑫威未曾发生过任何交易。鑫威系香港上市公司长盈集团（00689HK）控股子公司，具有较好的融资支付能力和履约背景。

三、合同主要内容：

1、合同双方

出让方：中利腾晖光伏科技有限公司

受让方：鑫威有限公司

2、主要合同条款

1）目标项目

目标项目为出让方目前已建成并网正常发电的江苏常熟20MW、江苏溧阳20MW、安徽铭传20MW，合计共60MW光伏电站， 并由出让方合法及实益持有。目标公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体。受让方将以受让目标公司股权的方式收购取得目标项目。

2）交割先决条件

受让目标公司股权转让之完成须受限于以下交割先决条件：

①出让方保证目标公司为根据其所在地法律注册成立并有效存续的公司，并就其营运的所有业务（包括但不限于目标项目）具有按其（等）营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

②目标公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，目标项目形成资产的所有权和一切权益归属于目标公司合法及实益所有。

③目标项目须已正常并网运行。

④出让方对目标项目的设计、设备、工程建设、安装、调试、运行及工程质量作出受让方满意的品质保证。

⑤出让方已向受让方提供经受让方书面认可的财务报表，或目标股权经各方一致同意聘任的独立评估机构做出了评估报告。

⑥出让方保证提供给受让方的目标公司资料全面、真实、准确。目标公司的尽职调查结果通过受让方内部有权决策机构依其绝对酌情权评审。

⑦双方签署本协议后，受让方有三个月时间对目标公司进行尽职审查，在期满前受让方向出让方出具书面通知，通知尽职调查结果是否符合受让方要求。

3、付款方式

1）股权转让款：本协议签署日起六个月内，双方就目标公司股权转让事宜应尽最大努力谈判及签订正式《股权转让协议》，内容包含明确的收购条款及交割先決条件。按本协议的所有交割先決条件达成后的5个工作日内进行交割，受让方在交割完成後的2个工作日内须向出让方支付目标公司的全部资本金及全部股权溢价款。

2）EPC工程承包款：出让方应促使目标项目的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同》。于交割日后20日内，受让方确保标的公司向EPC总包方支付至EPC总价款的80%，剩余款项在交割完成后六个月内支付完毕。

四、合同对上市公司的影响

1、本协议的履行将对公司2015年业绩产生较为积极影响，同时为公司电站转让开创了新平台，拓展了新市场。利用新平台的融资能力可为后续的电站转让业务提供更有利的条件以及进行更有深度、更有广度的合作。

2、公司现有资金、人员、技术、产能完全具备履行本协议的能力。

3、本次协议的履行不影响公司的独立性。其主要业务不会因履行本次协议而对交易对手形成市场依赖。

五、风险提示

1、本协议是附带生效条件的，可能会存在履行本协议的风险；

2、对于每个项目的具体实施，在不违背本协议约定之下，需另行签订协议，可能会存在不确定性风险。

六、备查文件

双方签署的《60MW地面光伏电站附条件收购意向协议》。

特此公告！

中利科技集团股份有限公司董事会

2015年9月2日