中国节能入主桐君阁 国内“光伏一哥”亮相资本市场

西南药业[0.08% 资金 研报]重组事宜过会不到一月，“太极系”另一架马车桐君阁[0.00% 资金 研报]的重组预案也在4月16日晚间正式亮相。与西南药业几乎一致，整个重组计划也包括了资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金四个环节。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能科技股份有限公司100%股权，总资产约190亿元。

根据公告，此次桐君阁重组中资产置换部分为：1、公司以其全部资产及负债与太阳能公司16名股东持有的其100%股份的等值部分进行资产置换，根据有关评估报告，桐君阁置出资产价值约4.852亿元，太阳能公司置入资产价值约85.25亿元，置换差价为80.398亿元；2、非公开发行股份购买资产：公司以11.06元/股的发行价格向太阳能公司16名股东非公开发行合计约7.27亿股股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；3、股份转让及置出资产转让：太阳能公司16名股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买太极集团[0.00% 资金 研报]持有的公司约5493万股股份（占比20%），交易总价为7.852亿元；4、发行股份募集配套资金：公司以12.39元/股价格向不超过10名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行2.29亿股股份募集配套资金不超过28.42亿元，全部用于太阳能光伏电站项目建设。

资料显示，太阳能公司主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售，是全国最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2014年12月31日，太阳能公司已建、在建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW，并网装机容量由2012年的346.35MW上升到2014年的1230MW。该公司不仅在装机容量上占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化，除了以西部地面集中式光伏电站为主外，还同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。


利用与地方政府建立的良好合作关系，太阳能公司通过与政府签署框架协议的方式，在光资源较好、上网条件好、收益率好的地区已累计确定超过16GW的优质太阳能光伏发电项目，分布在全国十几个省、市、自治区。大规模的优质储备项目为该公司后续快速增长、可持续发展提供了有效的保证。

太阳能公司16名股东承诺，2015-2017年实现净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元和6.5亿元。2014年桐君阁净利润仅为约388万元。

本次交易完成后，桐君阁总股本将增至约12.31亿股。中国节能环保集团直接和间接持股合计38.55%，成为上市公司控股股东及实际控制人。太极集团在完成股权转让后，除取得桐君阁的全部资产负债外，仍持有桐君阁约1461万股，占比5.32%。

值得注意的是，太阳能公司的股东中除了中国节能环保集团公司及其全资子公司深圳华禹外，出现了众多PE类投资机构的身影，包括建银投资、沃衍投资、邦信资产、中核投资、欧擎北源、西域红业、西证股权、招商局银科等。