海润光伏——A股市场“滥送转”的新典型

目前正值上市公司一年一度的利润分配季节。作为“例牌菜”的高送转今年再次被上市公司大批量送出。据统计，截止一月末，就有近百家公司推出了高送转预案。而且今年上市公司送转股的比例也大幅走高，不少公司推出了10股送转20股的高送转预案。部分上市公司的高送转越来越沦为“滥送转”。比如受到上交所重点关注的海润光伏就是“滥送转”的典型。

海润光伏是1月22日晚间发布高转增预案消息的。经公司三位大股东杨怀进、九润管业、紫金电子提议，拟以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。但次日该公司即收到上交所监管一部下发的《关于对海润光伏科技股份有限公司利润分配等事项的问询函》，要求请提议高转增预案的三位股东说明提出上述利润分配议案的原因，以及与股份减持行为是否存在相关考虑。因为在该公司推出每10股转增20股高转增股本预案的同时，还公布了一项三位大股东的减持计划，其中董事长杨怀进计划在1月22日起的未来十二个月内，减持海润光伏股份将不超过3453万股，而九润管业和紫金电子则在未来十二个月内或全部减持所持股份。

随后，海润光伏又于1月30日晚发布了2014年度业绩预亏公告，预计全年亏损8亿元。而该公司2013年亏损2.03亿元，这意味着2014年该公司的亏损在急剧加大。不过在该公司业绩预亏公告发布后，该公司很快就收到上交所监管一部下发的《关于对海润光伏科技股份有限公司2014年度业绩预亏有关事项的问询函》，要求公司向杨怀进、九润管业和紫金电子等相关股东核查，并说明其在减持公司股票时是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况；同时向杨怀进、九润管业和紫金电子核查，并说明其在提议上述以资本公积金转增股本方案时是否已知悉公司2014年度业绩的有关情况。

在前后只有一周的时间内，海润光伏两次收到上交所就高转增问题发来的“问询函”，这种情况在上市公司历年的利润分配中都是绝无仅有的。这也足见上交所对海润光伏高转增问题的高度重视。而在笔者看来，这种高度重视是非常有必要的，因为海润光伏分明成了2014年度上市公司利润分配过程中进行“滥送转”的典型。而这其中所隐藏的利益关系实在已是司马昭之心路人皆知。

之所以说海润光伏的高转增预案是一种“滥送转”，其最明显的表现有两点。一是该公司推出的每10股转增20股的高转增预案是目前上市公司送转股的最高比例，属于“顶格送转”。并且这种“顶格送转”并不是建立在公司高成长的背景下，而是出现在公司业绩巨额亏损的背景下。一方面业绩巨亏、一方面高转增，这是明显的“滥送转”，是完全脱离了公司业绩支撑的。

二是海润光伏的高转增，这其中明显隐藏着巨大的利益关系。就海润光伏公司来说，明显有利益输送的嫌疑，有为三位大股东的减持保驾护航之意。而就三位大股东来说，一方面提议高转增，一方面又抛出巨额减持计划，甚至本身就在进行大规模减持，这种行为不仅有失诚信原则，更是有“自肥”之嫌。尤其是该公司2014年业绩巨损，提议高转增更是醉翁之意不在酒，更何况在提议高转增之后，同时在公司巨亏的业绩预告公布之前，作为提议股东之一的九润管业于1月27日～1月28日两天累计减持7844.88万股海润光伏股票，此举又有内幕交易之嫌。

可以说，在海润光伏“滥送转”的背后，三位大股东的获利是明显的。这其中不排除有内幕交易等违法违规行为。因此，上交所加强对该公司高转增事宜的监管，实在是抓对了典型。如果能够查实问题，并通过证监会对海润光伏及三位股东作出重罚，这对于抑制上市公司的“滥送转”是有积极意义的。比如根据《证券法》第二百零二条规定，对内幕交易的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。若执行该条款，当事股东就要赔得倾家荡产了。

当然，这只是一个方面。更重要的是，作为监管部门来说，要通过海润光伏及其他公司的“滥送转”现象来发现上市公司利润分配中所存在的问题。并通过对上市公司利润分配行为的规范，来防范有关问题的发生。

比如把高送转与上市公司的业绩结合起来。规定上市公司利润分配比例不超过上市公司业绩增长的幅度。假设上市公司业绩增长50%，则该公司高送转的比例不超过10送转5股。同时规定，上市公司高送转后的每股收益不得低于同行业上市公司的平均水平。这样绩差公司与亏损公司就不能高送转了。

又如把高送转与限售股的减持结合起来。规定在大股东减持计划实施完毕之前，不得高送转。或在高送转方案实施完毕之前，大股东不得进行限售股减持。

再如把高送转与公司股票行情的走势结合起来。规定上市公司股价短期内大幅上涨，或股价长时间慢牛走势的，不得进行高送转，以避免内幕交易或信息泄漏。

此外，对于有再融资计划的公司，在再融资计划执行完毕之前不得进行高送转。避免上市公司通过高送转的手段来进行高价融资，进而损害广大投资者利益。

当然，严格说来，高送转是上市公司自主决定的事情。不过，作为监管部门来说，拿出一个统一的指导意见出来规范上市公司高送转行为还是可行的。上市公司可以进行硬性的高送转，但上市公司及其大股东以及董监高人员必须就此作出说明，并承诺承担涉及违法违规行为的责任。而作为监管部门来说，则可以将这样的公司作为重点监控对象，出现一家，重点检查一家。并严格查处高送转过程中的违法违规行为，以此杜绝“滥送转”乱象的出现。