江苏证监局曝光一批行政处罚典型案例

　牛市来了，大盘重返3000点整数位之后，投资者入市踊跃。江苏证监局近日曝光一批行政处罚典型案例，警示投资者注意防范风险。

案例1

上市公司信披违法 公司及高管共同担责

■案情

2011年10月17日，N上市公司第五届董事会临时会议审议通过关于公司放弃全资子公司Y公司优先增资权的议案，10月18日，N上市公司与S公司签订《关于Y公司的增资协议》。对上述事项N上市公司未披露。

2011年12月4日，N上市公司与H公司签订《关于NY公司的增资协议》。12月6日-7日，N上市公司第五届董事会临时会议审议通过关于放弃全资子公司NY公司优先增资权的议案。对上述事项N上市公司未及时披露。

2011年12月29日，N上市公司第六届董事会临时会议审议通过关于公司与NY公司签署《关于YH公司86.825％股权的委托收购协议》的议案，同日签订委托协议，委托NY公司收购S公司所持有的YH公司86.825％股权，收购价款由N上市公司承担，NY公司不因委托协议收取任何费用，并约定N上市公司作为YH公司的实际股东及控制人，全部享有YH公司相对应的权力及权益。对上述事项N上市公司未及时披露。

■处罚

N公司上述行为违反《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。时任N上市公司董事长周某、时任N公司总裁梁某、时任N公司副总裁兼董秘何某是上述第一、二事项的直接负责主管人员；时任N上市公司董事长周某、时任N上市公司总裁何某是上述第三事项的直接负责主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，江苏证监局决定：一、对N上市公司给予警告，并处以30万元罚款；二、对周某、何某给予警告，并分别处以4万元罚款；三、对梁某给予警告，并处以3万元罚款。

■点评

按照《证券法》及相关规定，N上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发生信息披露违法行为的，应当视情形认定直接负责的主管人员或者其他直接责任人员和N上市公司一起承担行政责任，相关董事、监事、高级管理人员能够证明已尽忠实、勤勉义务，没有过错的除外。

案例2

公司以个人名义炒股 超比例持股未披露

■案情

2012年初，X公司以郁某、陆某、杜某等7个自然人的名义，形成“郁某”账户组，交易“海润光伏”股票。X公司统一控制“郁某”账户组进行交易，股票的资金来源均是由X公司提供。“郁某”账户组自2012年2月22日至2013年9月30日期间，累计买入海润光伏股票9069.6428万股，累计卖出9069.6428万股，合计亏损达21687.61万元。

2012年3月5日，X公司控制的“郁某”账户组持有海润光伏股票7069.6428万股，占海润光伏已发行的股份比例达到6.82%，首次超过5%。自2012年3月5日至2013年8月6日，“郁某”账户组共有332个交易日持有海润光伏股票的比例超过5%。X公司未履行信息披露义务。

■处罚

X公司利用“郁某”账户组买卖海润光伏股票的行为，违反了《证券法》第八十条的规定，构成了《证券法》第二百零八条所规定的“法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”的行为。X公司控制“郁某”账户组超比例持有海润光伏股票未履行报告和披露义务，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所规定的“其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。X公司法定代表人钱某是对上述违法行为直接负责的主管人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条、第二百零八条的规定，江苏证监局决定：一、责令X公司改正，给予警告，并处以45万元罚款。二、对钱某给予警告，并处以8万元罚款。

■点评

法人以个人的名义进行证券交易，不仅扰乱了证券交易秩序，同时也损害了广大投资者的利益，《证券法》明令禁止此种行为。《证券法》规定大额持股信息披露制度，主要是使广大投资者能够在公司的股权结构发生重大变化时，及时了解相关信息，并基于这种信息作出相应的投资判断，同时防止内幕交易、操纵市场或恶意收购等市场违法、不当行为，保障上市公司稳定和持续经营发展，保护投资者合法权益。

案例3

从好友处获悉内幕信息 炒股亏损还被罚

■案情

2013年10月，S公司与T公司商谈进行重大资产重组以及由T公司做S公司第一大股东事宜。该事宜属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项、第（八）项规定的重大事件，在公开前为《证券法》第七十五条第二款所规定的内幕信息，该内幕信息敏感期为2013年10月9日至10月29日。卞某全程参与S公司重大资产重组的接触、谈判过程，属于内幕信息知情人。

刘某与内幕信息知情人卞某系多年好友，关系十分密切，经常联系聚会吃饭，周末、晚上也常聚会打牌。2013年10月11日至10月21日期间，刘某控制两个账户共计买入S公司669500股，总成交金额2939467元，S公司复牌后全部卖出，亏损4461元。

■处罚

综合考量刘某与内幕信息知情人卞某的密切关系、两人在内幕信息敏感期内频繁通话、刘某交易S公司股票明显异常、关于交易理由的解释可信度不高等情况，江苏证监局认定刘某从卞某处非法获取内幕信息，并在内幕信息公开前实施了内幕交易行为。刘某的行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，江苏证监局决定：对刘某处以6万元罚款。

■点评

内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人员、单位或者非法获取内幕信息的其他人员、单位，在证券交易内幕信息尚未公开前，根据内幕信息买卖相关证券或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。我国《证券法》明确禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。投资者不要听信各种传闻消息，知悉内幕信息的人购买股票，由于资金量和退出时间点选择等因素很难获利，且容易踏上违法的红线。