最后40天决定天龙光电等创业板三公司保壳命运

 随着证监会日前祭出退市新规，上市公司保壳难度将日趋增加。依照新规，创业板公司连续亏损3年将直接暂停上市，而无需实施退市风险警示(ST)，目前创业板共有宝德股份、万福生科、天龙光电3家公司于2012年~2013年发生连续亏损，若今年无法扭亏将被暂停上市。

继10月底拟增发募资收购庆汇租赁90%股权后，宝德股份日前再次决定斥资6000万元收购陕西华陆化工环保有限公司(下称“华陆环保”)60%股权。

若上述两项交易均在年内完成，考虑并表因素及庆汇租赁、华陆环保两公司的业绩承诺，宝德股份年内将增利5823.46万元。加上前三季度本身业务所产生的844.48万元净利润，宝德股份全年净利将超过6500万元，从而完全避免暂停上市的风险。当然，按照证监会审核程序，增发募资收购庆汇租赁的事项无法在年内完成。

相比之下，另两家连续两年亏损的创业板公司万福生科、天龙光电保壳难度较大，尤其是万福生科至今尚未采取实质性的保壳动作，在2014年仅剩约40天的背景下，无疑充满诸多不确定性。

收购成保壳秘诀

趋近年末，宝德股份的保壳动作尤为明显。10月30日，宝德股份在停牌近3个月后宣布增发3644.27万股收购庆汇租赁90%股权，作价6.75亿元，后者系“中植系”成员重庆中新融创旗下公司。

交易方案显示，上述6.75亿元的交易对价包括3.83亿元的股份支付及2.92亿元的现金支付。本次交易完成后，宝德股份总股本将增至1.26亿股，实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇持股比例将从58.31%降至47.99%。

与宝德股份本身的石油勘探开发业务相比，庆汇租赁盈利能力更胜一筹。资料显示，庆汇租赁2012年亏损1.74万元，去年盈利1097万元，今年前7个月盈利2746.74万元。

此外，重庆中新融创还承诺庆汇租赁今年净利润将达到5680万元，明年净利润则为7280万元，否则将对宝德股份进行现金补偿。

依此推算，在完成收购合并报表后，庆汇租赁将为宝德股份贡献年逾5000万元的净利润，远超宝德股份上市以来的年度净利润峰值2683.28万元。即宝德股份主营业务将发生重大改变，但并未形成借壳。

值得一提的是，创业板上市规则规定，创业板公司暂停上市后要恢复上市，其主营业务不得发生重大变化，并未规定上市期间不得大规模改变主营业务。当然，宝德股份增发并购庆汇租赁须获证监会受理并通过，年内尚无法完成，不过收购华陆环保所需的审批流程则相对较少，不排除年内完成的可能性。

资料显示，华陆环保评估总值为1亿元，较其8月底账面净资产溢价5.38倍，该公司前8月净利润为74.24万元。11月17日，宝德股份拟斥资6000万元收购华陆环保60%股权，后者2014年业绩承诺为1185.76万元，若并表可为宝德股份贡献711.46万元净利润。

由此，若宝德股份第四季度不发生亏损，则公司年度净利润将不低于前三季度净利润之和844.48万元，有望触及1555.94万元，暂停上市风险基本消失。

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暂停上市隐忧犹存

数据显示，宝德股份2011年~2013年连续3年的第四季度净利润分别是32.62万元、-1334.82万元、0.11万元。尤其是2012年，宝德股份当年亏损1178.3万元主要源于第四季度，故第四季度业绩对宝德股份而言至关重要。今年三季报中，宝德股份预测今年有望扭亏为盈。

与宝德股份相比，天龙光电及万福生科保壳力度较小，尤其是万福生科，目前尚未有实质性方案。

11月初，北京灵光能源投资公司拟对天龙光电控股股东常州诺亚科技公司增资1.1亿元，由此将控制后者81.48%股权，成为天龙光电实际控制人。该交易并未令天龙光电主营业务发生重大改变，故不造成借壳，目前该事项尚未完结。

此外，天龙光电11月11日还计划将子公司江苏中晟半导体设备公司46.37%股权予以转让，并于11月13日~11月22日在江苏产权交易所挂牌转让。据天龙光电测算，该次交易将为公司带来1.53亿元收益，在第四度不继续大幅亏损的前提下，前述1.53亿元收益将覆盖天龙光电前三季度6247.1万元的亏损。

然而，江苏中晟半导体设备公司能否在11月22日之前迎来买家并在年内完成交易，目前仍存较大不确定性。据天龙光电相关人士透露，公司正在全力以赴促成前述交易。

至于万福生科，至今仍在持续发布可能被暂停上市的风险提示，既未并购盈利性资产以增加并表收益，亦未变卖资产获取处置收益。

除此之外，万福生科相关案件正在审理中，后期可能会调整财务数据，一旦万福生科2011年净利润被调至亏损，则将因2012年~2013年继续亏损而直接暂停上市。

在最新的风险提示公告中，万福生科表示将积极处置闲置资产并寻求相关支持，力争今年扭亏。然而，万福生科前三季度亏损2718.63万元，在2014年仅剩的约40天时间内，公司能否快速取得至少超过2718.63万元的收益对冲亏损，目前不得而知。