解密超日重整案：PE暴利新模式！

对金融资本而言，没有做不了的生意，只有不合适的价格。

在中国资本市场，当你无法在创业时代认识马云，也没有渠道抢到凤毛麟角的国企改制份额，其实被投资企业的区分并不太大，此时价格是核心。

如何在价格上寻找优势？去看一看那些并不热门、乃至严重产能过剩的产业，搭上实力重组方的便车，充分利用A股独特的重整制度与恢复上市规则——最新*ST超日重整的案例或可带来启迪。

*ST超日重整案的8位投资人，突击而来、身份隐蔽、成本极低（投资成本不足1元/股），纵观此案，真可谓是PE暴利新模式。

10月8日，*ST超日披露重整方案，其重整投资人由江苏协鑫、嘉兴长元、上海安波、北京启明、上海韬祥、上海辰祥、上海久阳、上海文鑫和上海加辰等9方组成。

江苏协鑫担任本次重整的牵头人，将在完成投资后成为*ST超日的控股股东，负责*ST超日的生产经营，并提供部分偿债资金；其余8方为财务投资者，主要为*ST超日债务清偿、恢复生产经营提供资金支持。

首先来算价格。

重整计划草案显示，*ST超日以资本公积之股本溢价转增股本16.8亿股，资本公积转增股本实施完毕后，超日太阳总股本将由84352万股增加至逾25.2亿股。

该股份由全体出资人无偿让渡并由投资人有条件受让。投资人受让上述转增股份应支付的14.6亿元，以及公司通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于5亿元，合计不低于19.6亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为*ST超日后续经营的流动资金。

由此，14.6亿元获得16.8亿股，投资成本不足1元/股，甚至低于股票面值。A股哪里找这样的价格？！

买了股权之后如何退出？则要来看风险控制与退出机制。

其一是重组方江苏协鑫的实力。

据公告，江苏协鑫成立于2011年10月24日，是协鑫集团境内投资平台。江苏协鑫注册资本5亿元，主要经营范围：电力、矿业及其他工业、商业项目投资，储能、动力电池销售，工矿产品销售，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，技术开发与转让，技术咨询。

协鑫集团成立于1991年，总部设在香港，是一家专注于清洁能源与传统能源的专业化能源集团公司，也是中国最大的非国有电力控股企业，和全球最大的光伏材料制造商。通过二十多年的创业和发展历程，协鑫集团奠定了在清洁能源领域的领先地位。协鑫集团以“提供高效的清洁能源和服务，持续改善人类生存环境”为使命；以“成为最受尊重的国际化清洁能源企业”为愿景：致力成为国际先进的清洁能源和新能源开发商、集成商和运营商，世界一流的光伏材料供应商以及掌握资源优势的、以清洁能源为核心的控股集团。协鑫集团涉足的能源领域有光伏材料、环保电力、新能源、燃气及绿色人居地产五大产业板块。

其二则是隐形投资者的实力。

江苏协鑫身份明确，其余8方从名字看均为有限合伙企业，其余公告则几乎未披露任何信息。

记者一一查阅工商登记资料，8家企业背景不一，其中诸多耐人寻味之处。

如上海安波投资管理中心（有限合伙），合伙人为西安国家航空产业基金投资管理有限公司、刘战、金澄波、祁文华。

据此前媒体报道，西安国家航空产业基金投资管理有限公司为中国第一家国家级航空产业基金管理公司，其规划管理基金规模300亿元人民币。（资深业界人士都会知道，哪个权贵子女在里面。呵呵。不可说不可说。）

又如上海韬祥投资管理中心（有限合伙），合伙人为上海中民银孚投资管理有限公司、深圳中民资本管理有限公司。进一步查阅显示，上海中民银孚投资管理有限公司的股东也是深圳中民资本管理有限公司。

深圳中民资本有何来历？此前有报道，2014年5月19日，珠海中民国泰光伏基金成立于2014年，目标规模为100亿元。该基金由协鑫集团与深圳中民资本管理有限公司合作成立，以天然气终端接收站、天然气分布式能源项目、发展光伏电站以及光伏产业整合为主。

“中民国泰是协鑫集团与中民投合作的光伏产业整合基金。”是时，协鑫集团董事长朱共山曾公开表示。

继续查阅深圳中民资本管理有限公司工商资料可知，其股东为北京华山投资管理中心（有限合伙）、新沃股权投资基金管理（天津）有限公司。而北京华山投资管理中心（有限合伙），即是民生银行华山俱乐部创始会员设立而成，某种意义上是中民投的前身。

中民投即着名的中国民生投资股份有限公司，由国内数十位大型民营企业家出资、由民生银行核心团队运营，背靠全国工商联挂名“国字号”的大型民营投资集团，注册资本500亿，2014年8月21日才正式开业。当时，中民投规划业务一块即整合光伏产业。

如今，*ST超日是否是中民投光伏整合计划落下的第一个棋子？通过隐蔽基金幕后参与，其未来资本运作路径又将如何？

由于这些实力者的参与，对超日的起死回生有了通盘设计。

具体来看公告描述：江苏协鑫将通过重整的债务重组收益及恢复生产带来的经营性利润，使超日太阳2014年实现净资产为正，经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均可达到正值，且经审计的营业收入不低于一千万元，并通过更换管理人员、恢复生产、拓展市场，使超日太阳具备持续经营能力，使超日太阳2015年满足申请恢复上市的各项要求，实现恢复上市。

江苏协鑫还承诺，将使*ST超日2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由江苏协鑫以现金方式就未达到利润预测的部分对超日太阳进行补偿。

有上市时间表、有利润对赌承诺，这就相当于风险控制与退出安排基本完备。

由此我们再来回算参与PE的收益率——不足1元的投资成本、1年后即可恢复上市、未来三年利润可达十数亿，这账不用细算就知道是暴利！

谁能参与了这样的生意？

这些参与*ST超日重整的财务投资人，大部分均是突击设立、或突击增资的有限合伙基金。其背后控制人涉及西安国家航空产业基金、中民投、上海久阳投资集团、上海中璞、东富投资、及一系列不知名的自然人。

如上海加辰投资中心（有限合伙）成立于2014年9月22日；上海文鑫投资中心（有限合伙）成立于2014年9月22日；上海久阳投资管理中心（有限合伙）成立于2014年9月10日；北京启明新能投资管理中心（有限合伙）成立于2014年9月12日。

在突击增资上，如上海安波投资管理中心（有限合伙）在2014年8月12日将出资额由500万增加到22000万；执行合伙人由上海子川投资管理有限公司变更为西安国家航空产业基金投资管理有限公司。

又如上海辰祥投资中心（有限合伙）在2014年8月8日将出资额由16900万变更为46900万。

这个时间点有何奥妙？

*ST超日9月3日才发布关于公开招标遴选投资人的公告，此后于9月13日又公告，对招标进行了一次延期。对比上述各家公司的成立时间，各位看官自然心中有数。