海润光伏全资子公司出售日本嘉麻2.2MW光伏项目

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司全资子公司海润光伏有限公司（以下简称“海润香港”）向FUKUOKA DREAM CO.,LTD（以下简称“福冈株式会社”）转让其持有的全国太阳能中心九州电站1号株式会社（Hareon Japan Kama，以下简称“海润嘉麻”或“项目公司”）100%的股权。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司全资子公司海润香港向福冈株式会社转让其持有的海润嘉麻100%的股权，转让价格为7.5亿日元。海润嘉麻注册资本100万日元，海润香港占其注册资本的100%。项目公司在日本嘉麻持有太阳能发电项目，项目装机容量为2.2MW。项目已取得设计、建设和运营所需的权证。项目于2014年4月实现并网，并取得40 JPA/kWh的FIT。

双方协商达成一致，已签署了《股权转让协议》。

（二）会议审议情况

2014年8月19日，公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

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二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、公司名称：FUKUOKA DREAM CO.,LTD.
2、企业性质：株式会社
3、注册地址：日本国福冈县宗像市江口122 番地86 号
4、法定代表人：中山 利佐
5、注册资本： 1,000,000 日元
6、主营业务：不动产的买卖、租赁、管理、中介、太阳能等再生能源发电
设施的开发、投资、运营等业务。
7、成立日期：2014 年8 月6 日
8、主要股东或实际控制人：中山 利佐
9、福冈株式会社由于设立不久，尚无最近一年的财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）出售标的基本情况

1、股东情况：海润香港持100%的股权。

2、主营业务：太阳能发电电池以及半成品的制造和销售以及进出口业务；
太阳能发电组件的制造销售以及进出口业务；太阳能发电组件相关的规划、研究
以及开发业务；太阳能发电设备的安装业务；不动产的取得、保有以及处理；不
动产的租赁以及管理；与前几项相关连带的全部业务。
3、公司性质：有限公司
4、成立时间：2013 年5 月
5、注册地点：日本福冈
6、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：


（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次股权转让价格是根据项目的市场公允价值计算得出。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体：
股权出让方：海润光伏有限公司（甲方）
股权认购方：FUKUOKA DREAM CO.,LTD（（乙方）
2、交易价格： 7.5亿日元（约合人民币4500万元）。
3、支付方式：乙方向甲方汇款。
4、交付期限：甲方在股权交割之日一次性支付上述股权转让款。
5、股权交割：本协议签订后，双方即开始进行股权交割事宜，双方完成股权交割的时间不晚于2014年9月30日。若双方在2014年9月30日之前未完成股权交割，双方一致同意将股权交割的最后期限延长两个月，即股权交割的时间不晚于2014年11月30日。交割应在双方认可的日本东京的公证处进行。在本协议签订后五个工作日内，甲方应向乙方发出书面通知，说明交割日期和完成交割的公证处。乙方应在收到书面通知之日起三个工作日内向甲方发出确认书。若乙方希望另行选择交割日期及公证处，那么乙方应在上述时间内通知甲方，甲方在收到乙方通知后三个工作日内发出确认书。
6、协议生效条件：双方盖章及董事会审议通过后立即生效。
7、违约责任：因一方的疏忽、过错或不作为而导致双方未能根据协议完成交割的，违约方应向守约方支付股权转让价款的5%作为违约金；且守约方仍有权终止本协议。

五、本次出售资产的其他安排

（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
（三）本次交易不属于重大资产重组。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益；
（二）股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新；
（三）上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

七、备查文件

1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
二〇一四年八月十九日