中利科技关于光伏电站转让收入确认暨关联交易公告

中利科技集团股份有限公司关于光伏电站转让收入确认暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　本公告是关于中利科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“中利科技”）控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的控股子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）转让其联合持有的甘肃179.50MW光伏电站中的119.50MW进行收入确认暨关联交易的内容，该收入的交易对方为常熟中巨新能源投资有限公司（以下简称“常熟中巨”）。

　　1、为便于深入了解本公告内容，请参阅中利科技2014年1月2日披露的《关于控股子公司转让常州新晖新能源有限公司（以下简称“常州新晖”）全部股权暨甘肃179.50MW项目光伏电站EPC合作的公告》（公告编号2013-088）。

　　2、中利腾晖和腾晖销售是通过常州新晖持有甘肃179.5MW的电站项目，由于甘肃179.50MW光伏电站在2013年12月底尚未完成并网的全部手续，因此公司从财务核算的谨慎性原则出发，未在2013年度确认常州新晖股权转让以及上述电站项目销售收入。甘肃179.50MW电站销售业务利润约为3.2亿元（公告编号2014-011），具体财务数据以会计师年度审计报告为准。

　　3、上述179.50MW光伏电站在2014年上半年实现并网条件的为119.5MW，因此上半年已确认该部分电站转让收入，对其中尚末达到转让确认收入条件的60MW，如达到转让确认收入条件，将另行披露。

　　4、截至2013年底中利腾晖持有常熟中巨16%的股权，截至2014年上半年中利腾晖持有常熟中巨股权增至20%。根据《会计准则》规定，2014年上半年中利腾晖与常熟中巨发生的该笔交易需要按关联交易进行披露。

　　一、关联交易概述

　　2013年12月28日，中利腾晖及其子公司腾晖销售拟通过转让常州新晖股权的形式，实现甘肃179.50MW光伏电站的对外转让。但因该次转让在2013年度未达到收入确认条件，电站转让收入并未在2013年度确认。

　　2014年上半年甘肃179.50MW光伏电站中的119.50MW已达到收入确认的条件。

　　2014年8月8日，中利科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于光伏电站转让收入确认暨关联交易议案》，具体内容如下：

　　通过确认常州新晖股权转让，实现中利腾晖和腾晖销售对于甘肃179.50MW光伏电站中的119.50MW光伏电站项目转让。

　　中利科技持有中利腾晖84.80%股权，中利腾晖持有常熟中巨的股权从2013年16%的份额增至2014年20%的份额。根据《会计准则》有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。因收入确认后，该119.50MW光伏电站对公司业绩贡献较大，该项交易经董事会审议后，将提交股东大会审议。

　　对于此内容，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。此项交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、关联交易各方基本情况

　　1、公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

　　办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

　　法定代表人：王柏兴

　　注册资本： 221,803.831198万元整

　　营业执照注册号：320581000197336

　　经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

　　截至2014年6月30日，中利腾晖资产总额1,067,177.90万元，净资产254,247.97万元，2014年1~6月份营业收入137,338.52万元，归属母公司所有者的净利润-3,088.40万元（经审计）。

　　2、公司名称：江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号

　　办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园腾晖路1号

　　法定代表人：周建新

　　注册资本：10000万元人民币

　　营业执照注册号：320581000294714

　　经营范围：光伏材料、光伏产品及配件、光伏电站设备及配件、机电产品、五金交电销售；光伏电站设计、技术咨询、技术服务。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

　　截至2014年6月30日，腾晖销售资产总额14,225.31万元，净资产9,979.45万元，2014年1~6月份营业收入4,749.15万元，归属母公司所有者的净利润-43.74万元（经审计）。

　　3、公司名称：常熟中巨新能源投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园

　　办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园

　　法定代表人：徐明
　　注册资本： 100000万元整

　　营业执照注册号：320581000333507

　　经营范围：新能源电站投资、管理；光伏电站设备的销售；太阳能光伏产品的研发、销售。

　　截至2014年6月30日，常熟中巨资产总额170,541.47万元，净资产39,861.87万元，2014年1~6月份营业收入171.83万元，净利润-97.02万元（未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　中利腾晖、腾晖销售以人民币500万元的价格转让常州新晖100%股权，转让价格以常州新晖的实收资本及净资产为基础协商确定。

　　光伏电站项目对应的EPC总价款，是根据上网电价的实际情况进行计算执行。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　此次119.50MW光伏电站转让收入确认，有助于公司持续稳定发展光伏电站业务，为公司2014年上半年业绩提供积极影响。

　　五、累计已发生关联交易的情况

　　截至本公告披露之日，中利科技、中利腾晖与常熟中巨尚未发生关联交易。

　　六、独立董事意见结论

　　公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了此次关联交易事项，并进行了书面认可。三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：

　　常州新晖新能源有限公司的股权转让，以其实收资本及净资产为基础协商确定；其所有的甘肃179.50MW光伏电站中的119.50MW光伏电站转让收入的确认，有助于公司持续稳定发展光伏电站业务。

　　本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议此项关联交易时，关联董事在董事会上已回避表决。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们作为独立董事，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议确认，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次甘肃119.50MW光伏电站收入确认暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议。

　　2.独立董事意见。

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告

　　中利科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2014年8月8日