海润光伏上市3年承诺落空 亏损或配合增发解禁

　历史总是惊人地重复。

为了旗下企业能够上市，大股东往往夸下海口做出巨额利润承诺，但是到了兑现的时候却又总是以种种理由逃避承诺，或者执行起来大打折扣。从去年亿晶光电(10.20, -0.23, -2.21%)(600537.SH)到今年恒逸石化(6.25, -0.06, -0.95%)(000703.SZ)，再到海润光伏(7.27, -0.26, -3.45%)(600401.SH)，其大股东莫不如是。

4月30日，在发布2013年亏损2亿元的同时，海润光伏还公告称，受光伏行业低迷以及融资能力的影响，第一大股东之控股股东江苏阳光(2.90, -0.06, -2.03%)集团拟变更业绩补偿方式，以10转1.6股的方式向除原海润光伏20名股东外的中小股东转增股份，转增股份的市值达8.1亿元，大大超出原先7.31亿元的现金补偿。

一石激起千层浪。阳光集团的“好心”，遭遇的却是中小股东的强烈质疑，包括现金变股份是否食言，以全体股东享有的资本公积转增是否合理以及补偿股份数量远远不够等等。

在各方质疑的压力下，海润光伏的股价也一路下跌。从变更补偿方案公告发布前4月29日的7.74元跌至5月9日的7.27元，短短6个交易日股价就下挫6.07%。

随着变更补偿方案事件持续发酵，对海润光伏2013年业绩亏损的质疑也浮出水面。市场的疑问是，大多数光伏上市公司2013年都是盈利的，为什么海润光伏会深陷亏损泥潭？

5月20日，海润光伏将召开2013年年度股东大会，审议包括此次变更补偿方式在内的诸多的议案，届时包括阳光集团在内的20名关联股东将回避表决，主导权将掌握在其余持有2.88亿股的中小股东手中。最终结果如何，尚待时间的揭晓。

变更补偿方案惹争议

赶在4月的最后一天，海润光伏发布了令市场大失所望的2013年年度报告，全年公司归属于上市公司股东的净利润亏损达2.03亿元。

然而，更糟糕的消息还在后面。按照之前的承诺，阳光集团应该现金补偿上市公司合计7.31亿元，但是，阳光集团反悔了。

公告中称，随着金融机构对新能源行业信贷政策收紧，阳光集团的融资能力受到严重影响，如继续向上市公司进行现金补偿，需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资，或者大额减持海润光伏的股票进行融资，无论何种方式均不利于海润光伏的长期发展和中小股东的利益保护和收益提高。

因此，经与原海润光伏20名股东协商，拟修改2013年的利润补偿方案：拟将阳光集团的现金补偿义务，变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。在否定了回购注销和老股东转送两个方案以后，其提出了定向转增方案，即公司以目前除前述20名股东外的其他股东所持的2.88亿股为基数，以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股，转增完成后其他股东的持股比例将从目前的27.78%上升至30.85%。

公告称，原海润光伏20名股东放弃的转增股份数量约1.20亿股，折合市值8.56亿元，即使考虑到放弃的股份为限售股给予5%的折价，该部分股票市值也达到8.14亿元，与阳光集团需补偿的金额7.31亿元相比，超出8233.33万元，超出11.26%，实际履行比例为111.26%。与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。

“我觉得这个方案比原来的要好。现在流通股东权益增加了，20%多增加到30%多，补偿的金额也增加11%。给你股份以后可以直接卖，不是更好吗？现金补偿只是在公司账上，和你小股东有什么关系？如果公司不分红的话你又拿不到那部分钱，对你没什么好处。”上海一家基金公司电力设备行业研究员称。

在海润光伏的中小股东中，也不乏对变更后的补偿表示认同的，但更多的人对于阳光集团的“好心”强烈质疑。“大股东履约是阳光集团接手原ST申龙借壳上市的必要条件，是契约。三年后拿到股权和控制权，就想毁约不认？在证监会[微博]讲诚信的大背景下，如何对得起中小股东？”

也有一些质疑指向补偿股份的来源——资本公积金。“原来大股东补偿金额是从外部对上市公司给予补偿，公司全体股东权益将增加7.31亿元。而该变更后的补偿方案则是从上市公司内部拿出资本公积来进行补偿。请问，从大家共有的口袋里拿钱出来补给自己口袋，这叫补偿吗？”

还有投资者认为补偿股份数量太低，尤其是在股价下跌以后，中小投资者利益受到严重侵害。“补偿方案是依据股价8.28元，现在股价跌到7.4元了，跌了10%，定向转增股数必须增加一倍才合理。”甚至有热心的投资者自行提出转增方案，每10股转增5.1股以上。

带着上述种种疑问，理财周报(微信公众号money-week)记者4月6日下午致电海润光伏方面寻求答案。公司证券事务代表问闻要求先发采访提纲过去，然而截至记者发稿仍未获回复。记者还联系到海润光伏董事兼总裁、首席执行官杨怀进，以及公司前董秘、股东陈浩，但二人均拒绝回答问题。

然而，回避解决不了问题，考验即将来临。5月20日，变更后的补偿方案将提交海润光伏股东大会审议，届时包括阳光集团在内的20名股东将回避表决，主导权将掌握在其余持有2.88亿股的中小股东手中。目前已有许多中小股东在股吧、论坛上扬言要投票反对变更补偿的方案，反对声一浪高过一浪。

或许是自知理亏，在5月14日，也就是股东大会前一周，海润光伏将召开网上投资者交流会。公司公告称，到时候包括阳光集团副总裁、公司董事吴益善，公司董事兼总裁、首席执行官杨怀进，公司副总裁兼财务总监、董事会秘书周宜可，以及财务顾问主办人杨清都将参会，与投资者就本次修改利润补偿方案相关事宜展开沟通交流。

上市3年利润承诺全部落空，仅实现13.07%

在海润光伏2011年借壳上市时，阳光集团曾承诺，2011年-2013年上市公司净利润不低于4.99亿元、5.1亿元和5.29亿元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金。

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2011年，海润光伏仅实现归属于母公司所有者的净利润4.02亿元，因此阳光集团不得不自掏腰包，补足9689.51万元的差额。

2012年，形势变得更差。在获得高达4.54亿元的政府补贴以后，海润光伏2012年实现的净利润也不过区区207.59万元，与承诺的相差额高达5.08亿元。为此，阳光集团四处奔走融资，最终勉强补足了差额。

备受争议的是，海润光伏随后就宣布丰厚的现金分红方案，阳光集团及其一致行动人乘机拿走了3亿多元。该方案为以公司2012年末的总股本10.36亿股为基数，每10股派发现金红利7.4元，共计派发现金红利7.67亿元。其中，公司控股股东江苏紫金电子集团(持有2.62亿股)及其一致行动人杨怀进(持有1.41亿股)和吴艇艇(持有3138.59万股)三者共获得3.21亿元现金分红，占业绩补偿的比例高达63.19%。

到了2013年，海润光伏陷入上市以来的低谷，亏损2.03亿元，按照之前2013年净利润不低于5.29亿元的承诺，阳光集团需要拿出7.31亿元的真金白银来补偿给上市公司。这下阳光集团再也顶不住了，因此推出前述备受争议的定向转增股份的方案。

据理财周报记者统计，借壳上市3年来海润光伏实现的净利润为2.01亿元，仅为承诺利润合计数的13.07%。

　　2013年亏损之谜，或配合增发、解禁

　　随着变更补偿方案事件持续发酵，关于海润光伏2013年为什么亏损的质疑声也多了起来。

年报显示，2013年海润光伏实现营业收入47.59亿元，同比下降4.17%；归属于上市公司股东的净利润-2.03亿元，同比下降幅度高达9859.39%。

与海润光伏的巨额亏损形成鲜明对比的是，绝大多数A股光伏公司2013年都实现了盈利。Wind数据显示，在中信行业分类15家光伏行业的上市公司中，只有面临退市的*ST超日(1.91, 0.00, 0.00%)和2013年大额计提减值准备的综艺股份(9.85, -0.13, -1.30%)2家公司亏损，净利润分别为-14.52亿元和-6.79亿元，其余均为盈利。

疑问随之而来。在2013年光伏行业普遍回暖的形势下，拥有业内公认的一流管理团队的海润光伏，为什么还会亏损？尤其是，2013年海润光伏已经投资了多个电站项目，其中与顺风投资签署的光伏发电项目合同金额就达41.9亿元。

海润光伏在2013年年报里的解释是，报告期内公司投资光伏电站导致财务费用上升，以及公司本年财政补贴收入较上年减少所致。

“别的公司上市的时候都融到资了，海润借壳上市这个事做的比较憋屈，借完壳之后没有同时增发，所以它没有资金。光伏行业去年做得好与不好，跟光伏企业的资金实力是很有关系的，没有资金就无法组织生产，也拿不到路条，导致业绩做不起来，然后利润也高不了。”北京麦健陆顾问有限公司上海分公司刘文平把海润光伏亏损原因归咎于融资问题。

也有投资人士怀疑，海润光伏涉嫌运用会计手段隐藏利润。其经过对海润2013年年报与2014年一季报的科目明细进行分析，同时结合向日葵(3.350, -0.04, -1.18%)、东方日升(7.750, -0.46, -5.60%)、中利科技(18.60, 0.34, 1.86%)、航天机电(6.71, -0.17, -2.47%)、爱康科技(10.70, -0.20, -1.83%)等光伏企业的2013年年报及2014年一季度报，发现海润光伏2013年亏损的主要原因在于，海润自己的光伏电站以及给顺风光电建设的光伏电站在由在建工程结转为固定资产后，虽然已经并网，但是直至2014年一季度末还没有成功转让给顺风光电(也可能是顺风没给钱)，但是建设这些电站的制造成本、财务费用、管理费用、折旧都已经发生。

“一些A股的光伏公司盈利还不错是因为它们还比较小，比如日升、爱康，它们的财务负担少，资产负债率也不高。但是如果相比于美股的上市公司，例如英利等，其实海润光伏也不算亏得很多。主要还是情况不一样，海润算老牌一点的公司，前期投入比较大，所以现在资产负债率和财务费用都比较高。”前述上海基金公司研究员表示。尽管如此，他也认为海润光伏2013年的利润肯定有所保留，“今年要配合增发，大股东解禁虽然不一定这么快就卖，但还是多少要留一点。”

早在2012年5月，借壳上市才3个月的海润光伏就急忙推出了首份定增方案，但是迁延2年，价格也一再调整，此次定增仍未完成。2014年3月26日晚，海润光伏发布公告再次调整定增方案，公司拟以不低于8.06元/股非公开发行不超过4.72亿股，募集不超过38.02亿元投资于罗马尼亚光伏电站项目等3个项目以及偿还贷款。

2014年12月19日，海润光伏将迎来一波大规模的解禁潮。彼时公司有7.28亿股定向增发机构配售股份解禁，占已流通数量的比例为235.71%，占总股本的70.21%。