七公司获得3.1亿业绩补偿 小股东疑海润光伏改方案

几家欢喜几家愁。万顺股份近日称，截至2014年5月4日，公司已全额收到实际控制人杜成城先生支付的业绩承诺补偿款项；而四川双马却没那么幸运，公司昨日公告，包括《关于回购拉法基中国海外控股公司应补偿股份的预案》在内的三个议案均遭遇股东大会否决。

　　业绩承诺难兑现

　　补偿承诺是啥概念？按照相关规定，上市公司在进行重组或重大资产收购时，均会对标的资产作出盈利预测，并由交易对手方对收购完成后几年的业绩进行兜底承诺。

　　以万顺股份为例，在2011年公司公告拟以现金75000万元收购上海亚洲所持有的江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权。

　　2012年4月11日，万顺股份在深交所刊登了一份关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告。公告中称，本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司2012年—2014年净利润之和分别不低于 10704.72万元、13506.62万元、14672.54万元。若在补偿测算期年内任一年度标的公司实际净利润之和未能实现承诺业绩之标准，则杜成城将在万顺股份相应年度年报公告之日起 10日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该年度实际净利润与承诺业绩之间的差额部分。

　　根据万顺股份2013年年报显示，江苏中基复合材料有限公司2013年度经审计的净利润为9388.08万元，未达到相应年度业绩承诺水平，根据业绩承诺，公司实际控制人杜成城先生需补偿3088.9万元。

　　Wind统计，今年以来已经有万顺股份、中利科技、中超电缆、云煤能源、互动娱乐、赛为智能、桐君阁等7家公司表示子公司或者公司本身收到业绩承诺补偿款，共计31525.46万元。此外，中国玻纤表示，由于巨石集团未完成承诺业绩将作补偿，中国玻纤启动1元回购7000万股计划；瑞凌股份则表示用股权及未来现金分红补偿。

　　补偿逐渐变味

　　补偿的实施从另一个角度来看意味着这些标的资产的业绩并未达到此前的预测。

　　“这个制度是好的，在够重大资产重组的时候，需要强行对业绩做出预测，同时还要做出盈利承诺，通过业绩对赌来维护股东利益。”东莞证券策略分析师陈曦昨日在接受大众证券报和财信网记者采访时表示道。

　　同时，陈曦认为，未来在对业绩预测的环节应当出台相应的规定来规范结果。“有些业绩不达标属于对行业判断不成熟，或者说行业发生波动无法规避的；有些不达标则可能存在问题，比如注入一些劣质资产，通过给予较高的业绩预测，获得较高的估值，这样可能会涉及到利益输送，一旦业绩不达标，也会使股东遭受损失。”

　　实际上，也有不少上市公司在努力“规避”业绩补偿。比如，海润光伏就是一例。

　　4月30日，海润光伏发布的公告显示，包括江苏阳光在内的20位海润光伏原股东提出议案，提请股东会修改业绩补偿方案，变现金补偿为定向转增补偿。具体修改方案为：公司以目前除原海润光伏全体20名股东除外的公司其他股东的总股本28787万股为基数，以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股，其他股东共计可获得4606万股，定向转增实施完成后其他股东占上市公司的股比将从目前的27.78%上升至30.85%。

　　尽管江苏阳光认为，“与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。”但也有中小投资者认为，新方案以资本公积金定向转增，每股净资产减少，小股东的权益被摊薄了。