谁设的局：超日宁破产不追债

　被小债权人提请破产重整的*ST超日，于4月28日晚间披露了2013年业绩，年报中称，由于流动性危机尚未化解，公司经营乏力，2013年度亏损14.52亿元。

　　*ST超日----

　　由于2011、2012、2013年连续三年净利润为负，公司股票于4月29日起停牌，等待深交所是否暂停股票上市交易的决定。公司债券“11超日债”则将可能被终止上市。

　　但值得推敲的是，年报披露的第二大供应商正是提请超日太阳破产重整的上海毅华金属材料有限公司。而2013年度第二、三大供应商，其法人姓名皆为陶吉仁。

　　一边在公司陷入流动性危机后继续供货，一边提请破产“背后捅刀”，毅华公司与超日太阳间相爱相杀的关系下究竟有何奥妙？

　　推迟一天后，*ST超日公布的2013年报并没有给股民、债民带来好消息。年报显示，公司2013年共实现净利润-14.99亿元，其中归属于母公司的净利润为-14.52亿元。

　　至此，*ST超日已连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，公司股票“*ST超日将自公司2013年年度报告披露之日起停牌，深交所在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市交易的决定。

　　与此同时，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的规定，公司债券“11超日债”也将可能自公司2013年年度报告披露后被终止上市。

　　对于年报披露情况，公司聘请的会计师事务所——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，同时对超日太阳2013年度内部控制出具了否定意见的鉴证报告。

　　会计师事务所认为，超日太阳持续经营假设存在重大不确定性，因此对于公司继续按照持续经营假设编制2013年度财务报表是否适当。另外对于重要子公司ChaoriskySolarEnergySael（超日卢森堡公司）的审计范围受限，会计师事务所难以证实该组成部分的财务状况及经营成果是否公允反映。

　　同时审计报告还指出，超日太阳大额应收款项期末余额及坏账准备计提金额存在不确定性，公司也未采取有效的催收措施。

　　也就是说，原本欠债还钱这一天经地义的事情，在遇上老赖之后就行不通了。

　　年报显示，应收账款中，包括Solarprojekte Gmb HAndreas Damm在内的38户境内外客户款项余额23.86亿元，已计提坏账准备9.25亿元，据审计报告显示，该等应收款项多数已逾期，2013年度仅收回1.15亿元。

　　会计师事务所表示对应收款项实施了函证程序，但未能取得债务人回函确认，超日太阳则表示，与未回函客户联系，其不进行债务确认的主要原因为，公司的持续经营存在不确定性，公司未来对已销售商品的质量及售后服务难以保证，故不愿意对相关债务回函确认。

　　扑朔迷离的剧情

　　债务人不愿确认债务的重要观点在于超日太阳有可能进行破产重整，而年报的披露，却为破产重整，蒙上了一层神秘面纱。

　　4月4日，超日太阳公告称，4月3日接到债权人上海毅华金属材料有限公司（以下简称“毅华公司”）的函，以超日太阳不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务、明显缺乏清偿能力为由，向上海市第一中级人民法院提出对超日太阳进行破产重整的申请。

　　这家注册金额50万元、经营范围为销售金属材料、装潢材料、电线电缆的公司在上海工商局备案的法定代表人为陶吉仁，而陶吉仁与超日太阳的关系不可谓不密切。

　　早在2007年，超日太阳为了与供应商建立长期稳定的合作关系，公司董事长倪开禄转让了11.89万份出资额，引入陶吉仁作为公司股东。而随着超日太阳成功上市，陶吉仁所持股票市值自然也水涨船高。

　　从这次股权转让上不难看出，陶吉仁及毅华公司是超日太阳多年的合作伙伴。这一关系在此次披露的年报中也得到了体现，年报显示，毅华公司依然出现在2013年度第二大供应商，采购金额达1219.09万元，占年度采购总额比例为5.28%。

　　但蹊跷的是，记者发现超日太阳第三大供应商——上海毅豪电子有限公司，其登记的法定代表人同样名叫陶吉仁。这家注册金额同为50万元的公司，在2013年度为超日太阳供货金额达935.08万元，占年度采购总额的4.05%。

　　很难相信这仅仅是巧合。在超日太阳2012年年底陷入流动性危机，公司2013年开工率不足的情况下，陶吉仁作为两家公司的法人，依然为超日太阳合计供货超过2000万元。

　　而到了2014年4月，毅华公司却以850.6万元的债务未偿还的理由，将超日太阳推向了破产重整的边缘。

　　此前有猜想认为，陶吉仁是倪开禄搬来的救兵，旨在帮超日专注公司经营。对此，上海一位律师告诉记者，“难以直接下定论”，但是在债务金额较大的多位债权人尚未向法院提出这一申请之际，毅华公司的举动确实显得有些奇怪。

　　对此，超日太阳证券部一位工作人员向记者否认了这一猜想，并表示陶吉仁跟公司并没有关联关系，对于提请破产重整，该工作人员认为，“只要是债权人，都有权利起诉”，但目前没有听说其他债权人提出破产重整请求。

　　截至目前，超日太阳有14.75亿元银行贷款，共涉及12家银行，其中有13.25亿元银行贷款逾期。共涉及118件诉讼案件，其中，公司被诉案件为114件，总涉案金额约为23.76亿元。

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　　与时间赛跑

　　这一举动在不少“11超日债”持有人的眼里，更是一种逃废债务的表现。

　　一旦进入破产重整程序，各类债权人将进行分组，债权小组各自开会，对重整比例形成决议。北京亚奥律师事务所律师雷海强向记者解释道，各方博弈形成的清偿率估计不会很高。

　　从市场上重整的案例来看，普通债权缩水严重，雷海强认为，比如此前*ST贤成的重整方案中，普通债权的清偿率仅3%。而在美国，由债务人自己申请破产保护的案例也不胜枚举，目的也是为了甩开债务包袱。

　　这让不少“11超日债”的持债人将足额偿付的希望寄托于债券持有人会议，开始与时间赛跑。

　　实际上，作为债券受托管理人的中信建投，在付息违约后，已计划在3月底召集债券持有人会议，却因故顺延，迄今尚未确定会议的具体召开时间和地点，部分债券持有人在会议通知顺延后，决定自行召集会议。

　　“现在能代表债券持有人的是中信建投，假如破产重整先进行了，在清偿率上我们很难有发言权”，一位在社交群聊中表示支持自行召集会议的债券持有人表示，“我们要争取主动权”。

　　4月26日，中信建投披露最新参会登记情况公告，并表示“当发生超日太阳被申请破产的事项，受托管理人将无需就此事由另行召集召开债券持有人会议”。

　　中信建投的公告还显示，对于债券持有人需召集债券持有人会议，其应当严格依照《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》、《会议规则》等的规定，召集召开债券持有人会议。

　　对于这一提示，中信建投一名工作人员向21世纪网解释道，持有人召集会议，需要由召集人聘请律师，请律师来判断手续是否齐全，而在“11超日债”的募集说明书中，包含了《会议规则》的主要条款可以供债券持有人参考。

　　不过，在债券持有人中呼声较大的会议却面临着“不具有法律效力”的指责。

　　据悉，部分债券持有人计划5月5日在北京召集持有人会议。对此，中信建投在公告中表示，经中信建投核查，会议的召集及相关文件不符合《会议规则》的规定。

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　　各执一词

　　经记者了解，募集说明书中对债券持有人会议的召集及决议的相关条款显示，合并持有10%以上有表决权的债券张数的持有人可发出召开债券持有人会议的通知，并推举一名债券持有人为召集人。

　　这一条款也是目前债券受托管理人中信建图与部分债券持有人争论的关键点。

　　中信建投表示，确实曾有一名债券持有人向受托管理人提议召开“11超日债”债券持有人会议，并现场出示了提议文件及拟审议事项、部分债券持有人名单等材料，但经中信建投核查，认为缺乏必要的法律要件，不符合《会议规则》的规定，不具有法律效力。

　　而召集债券持有人会议的部分债民则认为，该联名名单包含的债民持债比例达到15.32%，超过了10%，可以发出会议通知。对于中信建投所提出的缺乏法律要件的问题，债券持有人目前也正自发地通过快递、邮寄的方式征集委托。

　　对此，上述中信建投工作人员表态含糊，她表示就算授权比例超过了10%，再行通知会议的时间和地点也需要时间。21世纪网追问需要多少天，该工作人员回答“不少于几个工作日吧”。

　　与此同时，作为债券受托管理人，中信建投负责召集的持有人会议何时能够召开也并不乐观。

　　中信建投公告显示，截至4月24日17时，参会登记持有债券面值占未偿还债券面值总额的21.10%。根据此前的延期公告，延期原因在于争取达到形成有效决议所需50%的比例，而一个月以来，登记参会比例仅增加了2.76%，持有人会议将顺延多久尚未可知。

　　实际上，根据《会议规则》，作为“11超日债”的发行人——超日太阳，可书面提议召开债券持有人会议。但公司证券部工作人员表示，目前没有召集债券持有人会议的打算，“我们这边不管债券持有人会议的事情，我们只负责股东大会事宜”，该工作人员如是说。