天龙光电巧施财技规避ST 巨额资金打水漂

　“上市募资9.09亿元，4年花掉8.54亿元，累计亏损2.8亿元”，这就是2009年12月登陆创业板的上市公司天龙光电(9.920, 0.00, 0.00%)(300029.SZ)所交出的业绩答卷。

　　记者发现，为了规避两年连续亏损，天龙光电关联方存在向上市公司进行利益输送的嫌疑。

　　公司主营光伏设备生产，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备，覆盖了人工晶体生长和加工的多个工序。

　　巧施财技规避亏损

　　2013年11月1日，天龙光电与上海超日太阳(2.20, -0.02, -0.90%)能科技股份有限公司(下称“上海超日”)签订《合作生产经营协议》，约定上海超日提供全资子公司上海超日(洛阳)太阳能公司(下称“洛阳超日”)及上海超日(九江)太阳能公司(下称“九江超日”)的厂房、部分生产设备、技术工艺，公司负责购买生产所需的原辅材料，并提供部分流动资金，双方进行为期两年的合作生产经营。

　　天龙光电与上海超日合作生产能有什么好处呢？天龙光电认为，通过合作经营的方式可以充抵部分应收款。根据协议，上海超日提供的厂房、设备总资产价值为人民币77291万元。双方自愿共同承担上述厂房、设备的折旧费6623万元/年，各自承担50%，即人民币3312万元/年。其中天龙光电承担的折旧费从上海超日对公司的应付款中冲减。

　　公司预计，该协议执行后，随着太阳能市场的转暖，公司对超日太阳应收账款的可回收性将增加，对已提取的特别坏账将根据业务进程进行估算，预计将影响特别坏账减少计提3000万-4000万元。2013年度公司对超日应收账款预计减少276万元，应收账款收回部分预计将减少计提的坏账准备110.40万元。

　　截至公告日，公司对上海超日应收款余额1.15亿元(含洛阳超日、九江超日)，2012年末公司对上海超日累计坏账计提8921.97万元。

　　更为蹊跷的是，上述公告不到1个月，天龙光电便将合作经营权转让给关联方，关联方存在向天龙光电利益输送的嫌疑，以规避上市公司连续两年亏损。

　　2013年11月22日，天龙光电公告称，公司拟与关联方常州华盛恒能光电有限公司(下称“恒能光电”)签订《委托经营协议》，将与上海超日约定的合作生产权益委托给恒能光电，包括且不限于采购、生产、研发、销售、资金等活动，合作期间生产出的产品所有权归恒能光电。

　　根据协议， 恒能光电向公司支付管理费3600万元/年，两年合计7200万元。

　　天龙光电如此操作，不仅可以收回每年的折旧费用，还不用承担洛阳超日、九江超日的亏损，可谓一箭双雕。

　　ST超日2013年半年报披露的数据显示，洛阳超日和九江超日分别亏损5437.96万元、581.75万元，两家公司平均每个月就亏损超过千万元，而天龙光电2013年全年净利润仅600万元。如果不将上述合作经营权转让给关联方，天龙光电2013年全年将会亏损。

　　值得注意的是，天龙光电2012年就已经亏损5.11亿元，如果2013年、2014年继续亏损，天龙光电将被暂停上市。

　　根据2012年修订的《深圳证券交易所[微博]创业板股票上市规则》，被暂停上市的创业板上市公司，恢复上市的难度远大于主板公司。

　　新规明确表示，不支持创业板公司通过“借壳”恢复上市，因连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准。

　　巨额资金打水漂

　　天龙光电2009年12月登陆创业板，募集资金9.09亿元，不过其募投项目收益并不理想。

　　根据《证券市场周刊》记者的统计，截至2013年上半年，天龙光电募集资金共使用8.54亿元，不过其所产生的收益为负，累积亏损高达2.8亿元，远未达到预计收益。

　　其中，有几家子公司连续几年发生亏损，江苏中晟半导体设备有限公司2011年至2013年上半年累计亏损1.16亿元，上海杰姆斯电子材料有限公司2012年至2013年上半年累计亏损5560.18万元，新乡市华盛天龙数控设备有限公司2010年至2013年上半年累计亏损1761.25万元，常州天龙光源材料科技有限公司2012年至2013年上半年累计亏损135.55万元。

　　值得注意的是，上海杰姆斯电子材料有限公司、新乡市华盛天龙数控设备有限公司、常州天龙光源材料科技有限公司，为天龙光电通过对外收购形成的子公司，收购合计形成账面商誉5337.19万元。

　　不过，距离收购还不到一年，天龙光电便于2012年年末对上述商誉全额计提了减值准备，巨额投资打了水漂。

　　不止于此，《证券市场周刊》记者还注意到，天龙光电投入募集资金形成的巨额“专有技术”恐怕也是竹篮打水一场空。

　　财报显示，天龙光电2011年年末“无形资产-专利技术”较期初大增7553.64万元至8073.64万元，主要原因是江苏中晟、新乡华盛天龙、上海杰姆斯新增专利技术。

　　2012年，这三家子公司经营状况都不好，天龙光电当年末对专有技术计提减值准备2570.83万元。

　　截至2014年第一季度，天龙光电的基本面仍没有好转迹象，账面上的专有技术或面临进一步减值的风险。

　　天龙光电4月8日晚间发布2014年一季度业绩预告，预计一季度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损0万元-500万元，上年同期这一数据为亏损1063万元。

　　天龙光电表示，公司2014年一季度业绩出现亏损，其中非经常性损益对净利润影响金额约为-5万元；此外，光伏行业受产能过剩的影响，整体需求萎缩，导致公司经营状况不佳。

　　业绩不佳的背后，天龙光电控股股东2013年以来开始大额甩卖自家股票。Wind资讯显示，控股股东常州诺亚科技有限公司2013年累计减持1900万股，套现额高达1.19亿元。

　　对于投资者而言，坏消息不止于此。天龙光电3月14日晚间公告称，公司接控股股东常州诺亚科技有限公司、冯金生通知，公司控股股东和实际控制人可能发生变更。该股权转让事宜尚在洽谈中，尚存较大不确定性，目前仍未复牌。

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　　合同进展涉嫌信披违规

　　天龙光电在2012年年报中表示，公司2012年7月22日与内蒙古锋威光伏科技有限公司(下称“锋威光伏”)签订《设备采购与供货协议》，协议规定天龙光电向锋威光伏供应直拉式硅单晶炉、多晶硅铸锭炉等产品，合同的总金额为11677.5万元(含税价)。

　　在2013年半年报中，天龙光电表示已收到1000万元预收款，剩余货款尚未收到，鉴于目前光伏行业的不确定性，该订单存在能否执行的风险。

　　对于如此重大的合同及进展情况，《证券市场周刊》记者发现，天龙光电并没有及时发布任何公告披露，涉嫌信披违规。

　　财报显示，公司2012年全年收入1.76亿元，据此计算，上述合同额占收入的比例为66.48%。

　　上市公司信息披露管理办法第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，其中重大事件包括公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

　　对于类似金额的重大合同，《证券市场周刊》记者注意到，天龙光电都在签订或者履行时及时披露了相关情况，而对于未能履行的订单，公司却鲜有披露。

　　天龙光电2010年6月22日公告，公司6月18日与江西旭阳雷迪高科技股份有限公司(下称“旭阳雷迪”)在江苏金坛签订设备采购及供应合同，合同金额为人民币1.22亿元。

　　根据合同，2010年8月公司向对方交付设备36台、9月交付30台、10月交付30台、11月30台、12月30台，合计156台设备。

　　2011年2月11日，天龙光电又披露了该项合同的进展公告，截至2011年1月6日，公司已向旭阳雷迪交付直拉式单晶炉96台； 因旭阳雷迪基建工程延期，双方约定剩余未交付的60台直拉式单晶炉推迟执行，具体时间视旭阳雷迪工程进度为准，预计2011年6月起开始执行。

　　值得注意的是，上述未交付的60台直拉式单晶炉设备并未在2011年6月执行，对此公司没有任何解释。

　　天龙光电财报前五大客户显示，旭阳雷迪2010、2011年分别为公司贡献收入3202.25万元、 5165.81万元，合计8368.06万元，远低于合同额。究竟是剩余的合同没有执行，还是此前严重夸大合同总额呢？对此，公司没有任何解释。