信托觊觎并购业务蛋糕 三种模式介入光伏兼并重组

　近日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，出台多项措施支持企业并购重组。

事实上，杭州工商信托、中建投信托都已开始陆续参与光伏行业项目的并购重组，主要是提供并购融资。业内人士预测，随着国务院采取多项措施优化并购重组的政策环境，未来信托介入并购项目会越来越多。

“房地产、地方政府融资平台项目都开始饱和，而并购业务则是信托新业务领域中商业模式较为成熟的。”中建投信托研究员王苗军表示，信托参与的模式有债权、股权+债权、自营项目三种。

　　“股+债”模式介入光伏并购

近日，爱康科技（002610.SZ）表示已经与杭州工商信托在清洁能源项目的并购、运营开展合作方面达成意向协议。

这项并购合作包括四个方面：一是双方拟在全国范围内寻找具备投资价值的光伏电站开展并购、投资合作；二是杭州工商信托将作为受托人发起设立的一个或多个信托计划，总募集资金不超过10亿元，用于与爱康科技开展目标项目的投资合作；三是爱康科技拟以其自身或控股子公司作为投资主体与杭州工商信托就目标项目开展并购、投资的合作，双方在项目公司的具体合作模式和权益比例需另行协商确定；四是当约定的合作期限届满，杭州工商信托将获得相应收益并退出。

“信托参与的模式应该不仅是作为债权资金，应该会以‘股+债’组合，才能获得更高的资金回报。”一位知情人士向21世纪经济报道记者透露。

在这项并购投资合作中，爱康科技的优势在于光伏电站运营、管理领域的专业经验和项目管控优势，杭州工商信托则提供金融产品创新、金融工具运用的支持。并购目的是帮助爱康科技实现控制、运营光伏发电项目不低于1GW，其中2014年目标控制、运营不低于500MW。

上海一位信托业高管向记者表示，首先国内包括光伏在内的众多产业，目前确实存在大量整合需求；其次并购业务是信托拓展新业务领域中，资金量需求大且商业模式较为成型的领域。

而且，信托参与并购业务正迎来良好的政策环境。国务院在近日出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励多项措施齐下，优化产业的并购重组环境。其中提到企业可以通过发行股票、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式进行融资，各类财务投资主体也可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。

此前就已有信托公司试水光伏行业并购重组。2013年6月份，为了剥离光伏资产业务及延伸权益，盾安环境002011.SZ）将持有的内蒙古盾安光伏科技（下称“盾安光伏”）等四家公司 100%股权及其延伸权益，全部转让给关联的股东方盾安控股集团，中建投信托筹集资金参与其中。

---

　债权融资最可行

“并购贷款此前主要是银行在做，但效果并非很好。”上述信托业高管表示，因为银行贷款资金在自筹比例、条款设置等方面要求较为严格。

2008年12月，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这突破了“贷款不得用于从事股本权益性投资”的禁令。其中要求，资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%、贷款期限一般不超过5年。

直到2013年11月，银监会主席尚福林才表示，支持按照商业可持续原则开展并购贷款业务，合理确定并购贷款利率，并购贷款期限可延长至7年。

而且，银行贷款多集中在中资企业海外并购业务。2013年报显示，中国银行(行情,问诊)的海外并购贷款项目98 个，签约金额362.41亿美元。

工信部相关负责人最近也指出，一方面并购贷款期限较短、使用条件较严，支持力度有限；另一方面兼并重组的支付方式和融资渠道还比较单一，并购融资中直接融资比重较低。

“对于信托，并购业务在中长期的发展空间不小。”王苗军表示，信托介入的模式有三种：一是提供并购贷款的债权模式；二是持有项目公司部分股权的“股+债”模式；三是通过信托计划成立专门的并购基金，持有项目股权一定时间后再出售。

王苗军认为，在并购业务起步期，提供贷款的模式可行性最大。因为信托的优势在于控制信用风险、融资、灵活的产品结构设计。

“未来更多可能是，信托与银行等金融机构共同合作参与，才能解决庞大的资金需求，如银行可提供后续流动资金贷款。”上述信托业高管表示。譬如在上述盾安环境项目中，股权的转让价款总共7.66亿元，另外盾安环境还对这四家公司拥有13.15亿元的债权余额。

为了筹集股权收购资金、偿债资金，盾安控股集团主要通过两部融资计划：首先信达资产管理公司通过债权收购暨债务重组的方式，收购8亿元的到期债权；

其次盾安控股集团联合信达资产管理公司、信达资本和中建投信托共同出资设立有限合伙企业。其中盾安集团出资7.66亿元、中建投信托6亿元、信达资产1.66亿元，三家都成为有限合伙人，信达资本出资10万元成为普通合伙人。

“在这个项目中，信托的角色是提供贷款。”上述高管分析。在有限合伙企业设立后，盾安环境向其转让四家公司100%股权及其延伸权益。一方面，有限合伙企业在2014年6月30日前，委托中建投信托一次或分次向盾安光伏发放总额为7.66亿元的信托贷款；另一方面，有限合伙企业还需支付总共7.66亿元的股权转让价款，第一期支付4亿元，第二期在12个月内支付完毕。