中铝甩风电包袱一石二鸟 银星能源12.8亿接盘沉疴难起

 一家本身年亏损1.5亿元的上市公司，却要花12.8亿元去买大股东的一系列资产，这些资产也并不见得优质，这样的事情发生在银星能源(6.98, 0.41, 6.24%)(000862.SZ)身上。

2月11日晚，银星能源连发63则公告，拟以6.59 元/股的发行价，向控股股东中铝宁夏能源非公开发行股份1.94亿股收购其旗下风电资产，包括内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司(下称“银星风电”)100%股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司(下称“宁电风光”)100%股权、宁夏天净神州风力发电有限公司(下称“神州风电”)50%股权、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司(下称“阿左旗分公司”)、太阳山风力发电厂(下称“太阳山发电厂”)、贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债(下称“贺兰山发电厂”)以及风电设备(银川)制造基地(下称“风电基地”)的整体资产。

另外，银星能源还拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过4.27亿元。

“这次是我们与大股东的风电资产的整合，通过这样一种方式来实现避免同业竞争。” 2月12日，银星能源证券部人士对21世纪经济报道记者表示。

收购资产源于对中铝宁夏能源2012年3月做出的对上市公司风电业务同业竞争问题的承诺，不过，此次收购却饱受市场质疑。有股民提出资产增值、成本增加等多项内容质疑重组意义，并声称将否决此次重组。

这笔对于大股东来说“一石二鸟”的买卖，对于银星能源却不见好处。

收购报告书显示，本次收购前，中铝宁夏能源持有上市公司股比为28.02%，收购完成后，银星能源未实施募集配套资金前，其持有上市公司股权比例为57.33%，达到完全控股上市公司。

除了对上市公司控股权的加强，中铝宁夏能源也“甩”开了一个大的资产包袱。

21世纪经济报道记者查阅资料发现，此次注入上市公司的资产有两个共同特点：高负债率、低利润。

记者获悉，前述的六项拟收购的资产负债率均较高。截至2013年12月31日，银星风电、宁电风光、神州风电三个风力发电公司的资产负债率分别达到82.53%、79.64%、69.26%，阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂等三公司的资产负债率分别为63.83% 、81.76% 、66.79%。

其中，阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂负债合计约24.03亿元，同意转移的债务金额高达23.81亿元。

资产的注入并不见得令银星能源的负债情况得到较好的改善。截至2013年10月31日，银星能源资产负债率92.13%，交易后，合并口径的负债率为84.59%。该公司在收购预案中坦陈，“本次交易后，公司的资产负债率仍然较高。”

净利润情况更是市场质疑此次收购的“硬伤”。记者发现，前六项资产业务内容较为一致，均为风力发电，不过盈利情况参差不齐。太阳山风电厂和宁电风光在2013年度分别亏损731.44万元、71.95万元，贺兰山风电厂、风电基地分别获10.55万元、27.08万元的微利，最好的阿左旗分公司在2013年获得净利润1291.41万元。

中铝宁夏能源对此次出售的资产做出了业绩承诺：6项风电资产在2014年~2017年拟实现的归属于银星能源的净利润分别为4615.43万元、5459.87万元、6358万元及1亿元。

不过，一位跟踪新能源的华北地区券商研究员对记者表示，“业绩目标比较难达到，本身银星能源就经营不善，现在还收购这么大量的资产，这笔买卖对公司并不有利。”

多名风电行业研究员对记者提到，2014年风电行业有望回暖。不过，业内却不确定银星能源是否能搭上行业“顺风车”。

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银星能源业绩预报显示，预计2013年全年的净利润亏损约1.45亿元至1.5亿元，去年同期盈利561万元，也就是说，2013年净利润同比变动幅度为-2567%到-2478%。

在2012年公司出售所持吴忠仪表有限责任公司50%的股权后，银星能源主营业务就调整为风力发电及其设备制造、光伏发电及设备制造，从最新财报看，风电和光电为公司的两大主营业务，各占半边江山，而如今现状却堪忧。

“银星能源的多晶硅产业这些不赶紧剥离，还去拿大股东的资产，这样的做法对公司并没有什么好处。”前述华北地区券商研究员提到，“收购的多是风电厂，以后是否能扭转业绩要看当地风电厂的收益率和公司具体的经营。”

他告诉记者，以金风科技(10.59, -0.02, -0.19%)(002202.SZ)为龙头的风电行业实际在2013年下半年开始已经有复苏迹象，但是行业内的龙头公司好，其他公司并不见得好，“银星能源和金风科技不是一个级别的，金风科技项目中标率高，在行业内有5%-10%的溢价”。