天通控股放弃昱能光伏股权优先受让权

 天通高新集团有限公司放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权并公告

关于放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

公司联营公司浙江昱能光伏科技集成有限公司（以下简称：昱能公司）拟增资415万元，其中：股东凌志敏以等值美元现汇认购人民币107万元，海宁汇利贸易有限公司以人民币现金认购72万元，天通高新集团有限公司以人民币现金认购136万元，上海禾能商务咨询有限公司以人民币现金认购人民币100万元。本公司和股东罗宇浩、浙江兴科科技发展投资有限公司放弃本次增资的优先受让权。昱能公司的主营业务为光伏逆变器产品，属于光伏行业大类，不再属于本公司重点发展的产业，因此，本公司决定放弃行使本次增资的优先受让权。本次增资后，昱能公司的注册资本由4585万元增加至5000万元，本公司持有昱能公司的股权比例由原来的19．6292％变更为18％。增资后，昱能公司名称将更名为浙江昱能科技有限公司（最终名称以工商核准为准）。

公司于2013年12月13日在公司会议室召开了五届二十一次董事会，会议以8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避，审议通过了《放弃昱能公司股权优先受让权的议案》。董事潘建清先生为天通高新集团有限公司的实际控制人，本公司第一大股东，因此本交易构成了关联交易，在表决时进行了回避。

二、关联方介绍

公司名称：天通高新集团有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：海宁市海宁经济开发区双联路129号

法定代表人：潘建清

注册资本：1亿元人民币

经营范围：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务。

天通高新集团有限公司为本公司的第二大股东，与本公司为同一实际控制人，因此本次增资放弃优先受让权事宜构成了关联交易。

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　　三、交易标的基本情况

公司名称：浙江昱能光伏科技集成有限公司

法定代表人：凌志敏

注册资本：4585万元人民币

经营范围：太阳能光伏智能微型逆变器、太阳能光伏组件、太阳能光伏系统集成的制造，自产产品的销售。

最近一年财务状况：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，昱能光伏的资产总额为7318．16万元，资产净额3133．30万元；2012年度实现营业收入5568．84万元，净利润197．62万元。

股东构成情况：

股东名称

出资额（万元人民币）

占注册资本比例

凌志敏

968

21．1123％

罗宇浩

917

20％

天通控股股份有限公司

900

19．6292％

海宁汇利贸易有限公司

800

17．4482％

天通高新集团有限公司

600

13．0862％

上海禾能商务咨询有限公司

300

6．5431％

浙江兴科科技发展投资有限公司

100

2．181％

合计

4585

100％

本次增资后的股东构成情况：

股东名称

出资额（万元人民币）

占注册资本比例

凌志敏

1075

21．5％

罗宇浩

917

18．34％

天通控股股份有限公司

900

18．00％

海宁汇利贸易有限公司

872

17．44％

天通高新集团有限公司

736

14．72％

上海禾能商务咨询有限公司

400

8％

浙江兴科科技发展投资有限公司

100

2％

合计

5000

100％

　　四、交易内容

昱能公司拟增资415万元，其中天通高新集团有限公司以人民币现金认购136万元，本公司放弃本次增资的优先受让权。

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五、交易对公司的影响

鉴于昱能公司的主营业务为光伏逆变器产品，属于光伏行业大类，不再属于本公司重点发展的产业，因此，本公司决定放弃行使本次增资的优先受让权。本次增资后，昱能公司的注册资本由4585万元增加至5000万元，本公司持有昱能公司的股权比例由原来的19．6292％变更为18％。

六、独立董事意见

董事会在审议上述事项时，公司关联董事进行了回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东的利益，同意公司放弃本次对浙江昱能光伏科技集成有限公司增资的优先受让权。

七、备查文件

1、五届二十一次董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二Ｏ一三年十二月十三日