东山精密完败再融资内情 急抛赔偿承诺也没用

 超募资金使用方式、效果上的瑕疵，给自己的再次融资制造了“绊脚石”，东山精密(19.88, -0.83, -4.01%)就遇到了这样的烦恼。

今年9月18日，证监会发审委否决了公司的定增申请。近日公布的否决理由显示，公司在2010年8月使用超募资金向美国SolFocus.,Inc，投资13600万元(折合2000万美元)。2013年2月27日，经公司第二届董事会第二十一次会议决定，该项投资被全额计提资产减值准备。“上述投资未经过公司股东大会审议，并且上述投资已全额确认投资损失。”发审委认为，上述情形与《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第三十九条的规定不符。

　　投行说“轻率”

重大投资“绕开”股东会

东山精密再融资受挫的事儿，成为近期投行圈里的热门话题。

“从以往再融资的审核来看，前期募集资金实际投向与成效是发审委非常关注的。”北京一位资深投行人士向《金证券》记者指出，今年5月13日，发审委就否决了吉恩镍业(8.41, 0.00, 0.00%)的非公开发行申请。理由是，公司2007年与2010年两次定增募资所投项目的实际效益，均与披露的预期效益差异较大。其中，2010年募投项目海外投资数额巨大且连续亏损，导致海外子公司持续经营能力存在重大不确定性。

他表示，“东山精密投资决策过程中表现出的‘轻率’，也是再融资被拒的重要原因之一。”根据东山精密章程规定，公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，才需提交股东大会审议。这也意味着，东山精密过亿元的对外投资方案，不需要股东大会审议。

“上市公司都有自己制定公司章程的权力，东山精密这样做也并不违规。但从监管层的角度来看，重要的投资方案绕开股东大会，是公司治理的一个瑕疵。”上述投行人士建议称，“很多企业都把股东大会审议投资方案的比例定在总资产的20%，有的甚至定为10%。上市公司应该把股东大会放在更重要的位置，这样做虽然程序上麻烦一些，却能给公众和监管层一个公司治理规范的好印象。”

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形等。

　　大股东称“补偿”

急忙承诺没能打动发审委

记者注意到，对于再融资的结果，东山精密似乎提前有了心理准备。

2012年东山精密业绩大降，原因之一就是对SolFocus公司计提的坏账准备。就在“上会”证监会发审委的前一天，即9月17日，东山精密急忙公布了控股股东、实际控制人袁永刚的《承诺函》，称其(或袁永刚和袁永峰二人同时)将以自有资金全额补偿因投资SolFocus，而导致公司在2010-2012年度产生的全部投资损失及长期资产减值损失，共计1.34亿元，即2010年10月公司对SolFocus的全部原始投资额。

大股东承诺全额补偿投资损失的案例，在A股并不多见，其“护航”再融资的意图也十分明显。不过，看似真诚的补偿承诺却没能打动发审委的委员。

记者从东山精密获悉，袁永刚的补偿承诺期限为自本承诺做出之日起12个月内。如果补偿期届满，公司未获足额补偿，袁永刚同意由公司以1元的价格回购袁永刚 (或二人)所持部分公司股份，并予以注销的方式向公司进行补偿。

需要指出的是，东山精密对外投资的能力确实有值得怀疑之处。除SolFocus公司外，公司董事会还在2月底对多尼光电作出了计提资产减值准备的决定。公司表示，该项目专利技术未能取得市场广泛认可，生产的产品成本没有市场竞争力，无法获得客户的认可。2012年年报中，公司确认多尼光电投资损失5883万元。

　　律师指“维权”

募投变脸已成“家常菜”

对A股而言，像东山精密这样使用超募资金投向其他项目，或者变更募投项目的上市公司不在少数。

振东制药(12.910, -1.12, -7.98%)是募投项目大面积“变脸”的典型代表。据其招股说明书，公司4个项目需要募集资金3.06亿元，实际募资13.97亿元。但4个项目中有3个因各种原因终止或者变更，涉及金额2.55亿元。振东制药近八成募投资金改变去向，其幅度之大令人咋舌。

---

 
记者据同花顺(23.000, -1.98, -7.93%)iFinD统计，今年年内，两市共有200余家上市公司变更募集资金投向，涉及资金约750亿元。其中，2013年刚募资就变更投向的项目尤其引人注意，包括华邦颖泰(14.33, -0.96, -6.28%)、帝龙新材(18.33, -0.70, -3.68%)、安彩高科(5.12, -0.28, -5.19%)等。

以安彩高科为例，公司10月10日晚间公告称，将原募投项目“年产1440万平方米电子信息显示超薄玻璃基板项目”变更为“50万立方米液化工厂项目”，资金来源正是公司今年5月份的定向增发。对于这家经历过巨亏，再转型进入光伏玻璃、天然气管道运输业务的上市公司而言，变更募资投向的每一个动作，都让投资者看得胆战心惊。

前账不清，再借就难，对于有类似行为的上市公司，投行人士建议，“对于有募投项目失败前科的企业而言，公司及高管应该做足下一个项目的尽职调查材料，确保没有因为失职而导致公司利益损失。”

而对投资者来说，上市公司其中的风险该如何把控？浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健认为，对于中小投资者而言，上市公司募投项目符合公司章程但最终投资失败，并不足以起诉索赔。但可以查看公司章程是否与相关证券法规抵触。如果公司章程本身有不合理的地方，或者公司高管在做出投资决议时存在失职情况，且对公司造成重大损害，就可以通过相关渠道维权。