近日，中环股份发布的公告显示，公司实际控制人天津市国资委以行政文件界定中环集团和金耀集团的股权划转给渤海国资而之间不存在一致行动关系，此举引发市场对行政界定一致行动关系和法规界定一致行动关系的争论。那么，谁来界定一致行动关系？
10月28日，记者联系河北功成律师事务所知名律师薛洪增，问及行政界定一致行动关系与法规界定一致行动关系之间哪个效力更高，他则明确表示，显然是法规的效力更大，监管机构所颁发的法规获得国务院的授权。
同日，记者就此联系中环股份证券部，一位工作人员则表示不便回复。
再融资之际三股东减持
位于天津的中环股份，是一家以新能源和半导体为双主业的上市企业，目前公司的控股股东为天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称，中环集团），持股比例为41.15%。
10月24日晚间，中环股份公布2013年前三季度业绩报告，1-9月公司营业收入和净利润分别大增112.94%、328.55%，然喜人的成绩单似乎并未添喜，公司股价反而在25日跌停。
三季报显示，中环股份第三大股东为天津药业集团有限公司（以下简称，天药集团），持股比例由2012年末的10.84%减少至10.54%，共减持了262.69万股。
在中环股份开启再融资之际，与公司同为一个实际控制人的第三大股东天药集团的减持也颇令市场意外，三季报发布后的第一个交易（即10月25日），公司股价应声下跌。当日午间，中环股份公布了一则股权划转的公告，受此影响，公司股价于14：02开始一字跌停。
实际上，市场似乎总是先知先觉，在中环股份发布三季报的前几个交易日，公司股价便一改今年5月以来汹涌的涨势，明显出现下跌的趋势，其中有2个交易日跌幅超过5%。
而5月初至今，中环股份股价剧烈波动。5月2日，中环股份开盘价为11.60元/股，而10月28日的收盘价为23.29元/股，半年左右股价上涨了100.78%。
10月28日，记者联系中环股份证券部，一位工作人员表示，公司公布三季报后收到了国资委函件，便对一致行动人给予公告，市场可能存在一些过激反应，而前期公司股价一路上涨应该是市场对公司未来发展的信心。对于天津市国资委的划转，她则表示，公司收到文件后并给予公告，由此造成二级市场的强烈反应，超过了公司的预期，这需要市场的考量和监管部门的裁定。
金耀集团上演重复划转闹剧
实际上，中环股份所发布涉及股权划转的公告中，除了大股东中环集团的股权被天津市国资委划转外，金耀集团甚至上演了一出股权重复划转的闹剧。
5月25日午间，中环股份发布的《关于天津渤海国有资产经营管理有限公司与天津中环电子信息集团有限公司不构成一致行动关系的公告》显示，公司收到天津市国资委下发的津国资企改[2013]288号文件，天津市国资委将金耀集团的100%股权和中环集团的49%股权划入天津渤海国有资产管理经营管理有限公司。
据公开资料，天津市国资委分别持有中环集团、渤海国资的100%股权，而渤海国资持有金耀集团的100%股权，金耀集团又持有中环股份第三大股东天药集团的74%股权。
可见，金耀集团的全部股权原本便属于渤海国资，此番却又被重复划转了一次，实属闹剧，令投资者不解。
谁来界定一致行动关系？
在公布股权划转的同时，中环股份在公告中转述天津市国资委关于对渤海国资、金耀集团和中环集团对于一致行动关系的认定，认为三者之间不构成一致行动关系，引发市场对行政界定一致行动关系和法规界定一致行动关系的争论。
中环股份转披露天津市国资委的通知显示，金耀集团及中环集团股权划转至渤海国资后，天津市国资委对金耀集团、中环集团的监管方式保持不变，金耀集团、中环集团的法人治理结构保持不变；原董事会、监事会保持不变、原有经营管理模式保持不变，渤海国资、金耀集团、中环集团之间保持独立经营，互不构成一致行动关系。
同时，中环股份也收到包括中环集团、渤海国资、金耀集团以及天药集团的声明，各方在行使股东权利时均依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，互不构成一致行动关系。
此外，天津长实律师事务所甚至给出了法律意见，依据天津市国资委“津国资企改[2013]288号”文件和《企业国有资产法》规定，认为渤海国资、中环集团、金耀集团以及天药集团不构成一致行动关系，理由为上述企业同属天津市国资委，政府、企业职能分开，政府不干预企业依法自主经营。
而记者翻阅《企业国有资产法》，未见其中有对一致行动关系作出规定的条文，那么天津长实律师事务所依据的法律是否正确，而市场所关注的行政规定一致行动关系的津国资企改[2013]332号文件又是否合法。
10月28日，河北功成律师事务所知名律师薛洪增表示，渤海国资、中环集团、金耀集团以及天药集团的实际控制人同属天津市国资委，天津市国资委对上述公司构成重大影响，按照股权比例，上述公司高管绝大部分将由天津市国资委委派，而根据《上市公司收购管理办法》，渤海国资、中环集团、金耀集团以及天药集团显然构成一致行动关系。
当记者问及，行政界定一致行动关系与法规界定一致行动关系之间哪个效力更高，薛洪增则明确表示，显然是法规的效力更大，证监会所颁发的法规获得国务院的授权。
对于行政和法规界定一致行动关系的问题，中环股份上述工作人员则表示不方便作出回复。
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