*ST超日:关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告

 　证券代码：002506 证券简称：*ST超日 公告编号：2013-123

上海超日太阳[-3.96% 资金 研报]能科技股份有限公司

关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）就Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）在保加利亚30MW光伏电站项目的贷款分别签订了金额为4,309万欧元以及2,171万欧元的担保条款和保证合同。现国开行根据我公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。

公司于2013年7月18日召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l. 股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》（详见公告2013-109《关于收购Sky Capital Europe S.à.r.l. 持有的ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l. 股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》）以及本次第二届董事会第四十一次会议审议通过的《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》（详见公告2013-122《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》）。公司拟收购Sky Capital Europe S.à.r.l.（以下简称“天华阳光”）持有的Chaori Sky Solar Energy S.à.r.l.（以下简称“超日天华卢森堡”）的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务（该事项还需经公司股东大会审议通过）。现公司根据目前公司的实际经营情况以及国开行的要求，公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（即超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。

1.被担保人的名称：ChaoriSky Solar Energy S.à.r.l.

2.注册资本：30,011,800欧元

3.注册地点： 25A，Boulevard Royal L-2449 Luxembourg

4.成立时间：2011年7月

5.经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。

6.经营状况：截至2012年12月31日，超日天华卢森堡总资产为210,504,705欧元，净资产为5,397,905欧元，本期净利润为-24,638,334欧元。（以上数据经ACSe Audit Conseil Services审计）

公司于2011年通过超日香港与天华阳光合资成立了超日天华卢森堡，主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。目前，公司希望尽快以市场价格出售超日天华卢森堡下属电站项目（包括希腊电站项目）来增强自身的流动性。而天华阳光期望超日天华卢森堡能在继续持有希腊电站资产的前提下，通过当地银行解决电站融资的问题。因此，为了解决电站项目的“出售”与“持有”这一双方股东意愿上的分歧，并就该资产的处置达到双方股东利益的最优化，现计划由公司收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务，收购完成后超日天华卢森堡成为公司全资子公司，持有其下属全部保加利亚电站项目和部分希腊电站项目（21.667MW）。

　　三、担保的目的和风险评估

公司分别经2011年度股东大会及2012年第四次临时股东大会审议通过了对对超日天华卢森堡保加利亚30MW光伏电站项目（总贷款金额6,480万欧元）全程全额连带责任担保。目前超日天华卢森堡已归还国家开发银行贷款154万欧元，剩余6,326万欧元。

国开行根据我公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。现公司根据目前公司的实际经营情况以及国开行的要求，公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（即超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。该笔追加担保主要是超日天华卢森堡以其下属的电站资产作为质押消除其对国开行的贷款违约的风险，故该笔追加担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年9月13日，公司累计担保额为人民币109,168.13万元及欧元6,480万元（约合人民币52,597.40万元，欧元兑人民币按1: 8.1189计算），合计为人民币161,765.53万元，占公司最近一期经审计净资产（2012年12月31日）的比例约为：135.22%。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：国家开发银行股份有限公司根据超日公司目前的经营情况，认为公司经营困难，担保能力不足，处于担保合同中约定的违约状态，为消除此项违约，弥补上述担保缺口，要求超日公司将超日天华卢森堡直接持有的希腊电站资产为上述贷款追加质押。现超日公司根据其实际经营情况以及国开行的要求，超日公司拟在收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（即超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。该笔追加担保主要是超日天华卢森堡以其下属的电站资产作为质押消除其对国开行的贷款违约的风险，故该笔追加担保的财务风险处于可控的范围之内，所提供的担保行为不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。我们同意公司在收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的30%股份后，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务后（超日天华卢森堡成为公司全资子公司），以超日天华卢森堡下属的21.667MW希腊电站中不超过13MW的电站项目资产为保加利亚电站项目贷款追加质押担保。同意将上述事项提交公司股东大会。

1.第二届董事会第四十一次会议决议

2.独立董事关于第二届董事会第四十一次会议的独立意见

上海超日太阳能科技股份有限公司