分布式新政以及136号文发布后，涉及到430、531抢装问题，可能会遇到项目解约，不买不卖，531无法并网，逾期工期索赔等问题。中伦律师事务所资深律师王威在第十二届广东省光伏论坛上介绍，合同的变更解除需要考虑不可预见性、非商业风险的重大变化、签约节点、迟延履行的排除四大因素。
以下为发言实录：
能源和电力行业是中伦专业化发展的特色服务领域之一，中伦承办过大量在业内颇具影响力的重大交易和境内外疑难案件，服务的项目遍及全球，具有极好的声誉和口碑，社会认可度高。
分布式新政以及136号文发布后，涉及到430、531抢装问题，可能会遇到项目解约，不买不卖，531无法并网，逾期工期索赔等问题。
在合同的变更和解除方面，根据《民法典》第五百三十三条，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。
那么，在实际的判断主要把握四个方面的要路，一是不可预见性，如果合同缔约是在新政发布之后签约，那么对于新政的必然是有预见性，而新政之前发布的合同是否有预见性，两个新政有不同的考量。136号文从整个政策导向，由补贴到平价，到全部进行市场化交易，但是对于具体规定没有相关阐释，因此我们认为136号文不可预见性较分布式新规会更高。
第二，在EMC合同当中，对于电价约定了固定的电价，导致业主约定的电价高于直接从市场买电的单价，这样的政策调整是否存在非商业性风险。两个新政对于整个电力行业包括新能源分布式行业的调控较大，相对而言商业风险属性较弱。
第三，目前的项目要受到新政影响，收益测算会大幅度降低，能否以这个理由调整EPC价格，要求EPC降价，但基于收益率项目的降低调整价格不具有连接性，不能以这个不公平的理由调整EPC的价格。
第四，关于迟延履行的排除，如果是单方的逾期行为发生了相应风险事项，这样所有风险应由违约方承担。
目前市面当中比较常见的问题，一是EPC能否要求调增固定价，调整综合费率。原则上是可以的，只要满足以上四个分析要素，要求去调增EPC价格是在法律上有依据的。但形式变更最主要的依据是视为不存在重大的困难，所以一定要在发生事件的过程中，最好发生事件十几天之内提出相应的诉求，哪怕业主不支持也要有相应证据进行留存。
二是基于业主来调节EPC价格，原则上不行，除非是资源方和额外事项。
三是工期没有抢到531、430，发生了收益率降低，能不能要求向EPC进行垫费损失的索赔，我们可以看到《民法典》第584条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括履行后可以获得的利益；但是,不得超过违约一方订立合同时预见或者应当预见到的因违约可能造成的损失。因此，发电量损失原则上可以纳入违约赔偿范畴，但是实践中赔偿案例很少，原因在于举证难度过大。
对于工期的结点约定，往往在实践中五花八门，比如说具备并网条件，并网验收、投产验收，通过试运行的验收，在司法实践当中可以作为最终认定工期是否违约的节点，就会导致可能与实际预期有一定的期限差，因此也必须在合同中予以明确的列出。
（根据现场发言速记整理，未经本人审核）
索比光伏网 https://news.solarbe.com/202504/10/388039.html
