最高罚50万美元！美国加州《加州自愿碳市场披露法》 即将生效

2023 年 10 月 7 日，加利福尼亚州州长加文-纽森(Gavin Newsom)签署了《自愿碳市场披露法案》(Voluntary Carbon Market Disclosures Act，VCMDA)，该法案规定了在加利福尼亚州开展业务的自愿碳抵消(Voluntary Carbon Offset，VCO)市场参与者以及在加利福尼亚州对自身或产品做出某些气候相关声明的其他商业实体的报告和披露要求。

气候变化日益成为监管机构、企业和公众关注的焦点。越来越多的公司承诺减少温室气体 (GHG) 排放，到 2050 年实现净零排放，以此作为全球应对气候变化努力的一部分。各公司纷纷求助于自愿碳交易市场来实现温室气体减排目标。

自愿碳市场提供了一种抵消机制，允许企业、非政府组织、政府和个人通过投资于旨在清除或减少大气中温室气体的环保项目，自愿抵消温室气体排放。自愿碳排放量由减少、清除或捕获大气中的排放物的项目产生，如重新造林、可再生能源或能源效率。一个 VCO 通常代表减少一公吨二氧化碳或温室气体排放。

自愿碳市场通常由独立的认证组织监管。这种缺乏政府监管或监督的情况会带来风险，即通过抵消项目产生的信用额度并不能真正减少温室气体排放。VCMDA 试图通过强制披露来解决这一问题。

除了对购买或销售 VCO 的公司规定新的义务外，VCMDA 还将要求在加州经营的、声称实现净零排放或碳中和的公司在其公司网站上披露并定期更新某些信息。

这些要求将于 2024 年 1 月 1 日生效，披露内容必须每年更新。VCO 市场参与者和声称与气候相关的承保实体应迅速行动起来，遵守 VCMDA 披露和报告要求。

适用性

VCMDA 对三类实体提出了新的披露要求：

位于加利福尼亚州境内的 VCO 销售商和营销商;

在加州经营并使用 VCO 在加州做出某些气候相关声明的 VCO 买方;

在加州经营并在加州对其自身或产品做出某些气候相关声明的其他商业实体。

VCMDA 的披露要求不适用于不在加州经营或不在加州做出特定声明的企业。根据 VCMDA，VCO 不包括代表或对应与减少或防止温室气体有关的法律或监管任务的产品。

然而，VCMDA 没有定义公司“在加州经营”的含义。一家企业是否与加利福尼亚州有足够的联系并受 VCMDA 约束是一个事实密集型的调查，很可能由法院决定。加州历来采取扩张性的方法，倾向于要求即使业务量相对较小的公司也要遵守州法规。作为最佳实践，任何在加州开展业务并提出排放相关声明的公司都应考虑识别并披露支持公司减排或碳中和声明的所有信息。

披露要求

1、VCO 销售商和营销商必须披露的信息：

VCMDA 要求加利福尼亚州的 VCO 营销者和销售者在其公共网站上披露并每年更新以下信息：

有关适用碳补偿项目的详细信息，包括：

用于估算减排量或清除效益的具体协议(protocol)

抵消项目的地理位置

项目时间表

项目开始或将要开始的日期

特定减排量或清除量开始或将要开始、修改或逆转的日期和数量

项目类型，包括项目的抵消是否来自碳清除、避免的排放，或者，如果项目既有碳清除又有避免的排放，每种抵消的细节

项目是否符合法律或非营利实体制定的有关标准

卖方知道或应该知道项目的耐久期，即项目的温室气体减排或温室气体去除增强措施的耐久性小于二氧化碳排放的大气寿命

项目属性是否有独立的专家或第三方审定或核查。

每年减少的排放量或碳清除量。

关于项目未完成或未达到预计减排量或清除效益时的责任措施的详细信息，包括在以下情况下实体应采取的行动的详细信息：

如果碳储存项目被逆转。

如果未来的减排量没有实现。

独立再现和验证使用协议发放的减排或清除信用数量所需的相关数据和计算方法。

2、要求 VCO 的购买者和使用者披露信息：

VCMDA 要求因购买 VCO 而提出气候相关索赔的企业在其公共网站上披露并每年更新以下信息：

销售抵消的商业实体名称以及抵消登记处或计划

项目识别号(如适用)

登记册或项目中列出的项目名称(如适用)

抵消项目类型，包括购买的抵消是否来自碳清除、避免排放或两者的结合，以及地点

用于估算减排量或清除效益的具体协议

列出的公司数据和声明是否有独立的第三方验证

3、加利福尼亚州气候相关声明企业的披露要求：

VCMDA 要求在加州对自身或其产品做出某些气候相关声明的实体在其公共网站上披露并每年更新以下与其声明相关的所有温室气体排放信息：

记录“碳中和”、“净零排放”或其他类似声明如何被确定为准确或实际实现的所有信息，以及如何衡量实现该目标的中期进展;

列出的公司数据和声明是否有独立的第三方验证。

处罚

未能满足这些要求的企业可能会受到巨额民事处罚。VCMDA 授权加州总检察长对每项违规行为处以每天最高 2,500 美元的民事罚款，最高限额为 500,000 美元。

实施

在加州营销、购买或销售 VCO 的企业，或对企业实体或附属机构或与产品销售相关的任何特定气候相关声明的企业，应仔细关注新法律，并开始准备所需的披露。

尽管 VCMDA 将于 2024 年 1 月 1 日生效，但受 VCMDA 约束的实体可能有额外的时间来遵守披露要求并避免民事处罚。2023 年 11 月 30 日，加利福尼亚州众议员、《VCMDA》作者杰西-加布里埃尔(Jesse Gabriel)致信加利福尼亚州众议院首席书记官，澄清了《VCMDA》规定 2025 年 1 月 1 日为合规截止日期的意图。加布里埃尔议员还指出，他打算在 2024 年 1 月 3 日加州众议院再次召开会议时向《众议院日报》提交一封正式信函。根据有关披露截止日期的立法意图，在 2025 年 1 月 1 日之前，有可能不会在实践中执行 VCMDA。