突发！收到警示函，多次跨界光伏后留下“一地鸡毛”

6月2日，海陆重工收到江苏证监局下发的警示函、公司实控人兼董事长徐元生、财务负责人王申申、董事会秘书张郭一亦收到警示函。警示函显示，海陆重工财务报告信息披露不准确，关联交易未及时披露。

据悉，2022年5月30日，海陆重工披露《关于前期会计差错更正的公告》，对公司 2020 年第一季度至2022年第一季度期间的定期报告、季度报告中相关财务信息进行会计差错更正。经查，前期海陆重工对并购宁夏江南集成科技有限公司形成的部分或有对价按照交易性金融资产核算，并确认相关公允价值变动损益。相关或有对价在2020年初应当重分类为权益工具，以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。海陆重工在前期报告的编制过程中，对相关或有对价确认及计量不审慎，导致更正前的 2020 年第一季度至 2022年第一季度期间的定期报告、季度报告中的财务数据不准确。

海陆重工创始于1956年，起家于船用锅炉制造，后来逐步转型制造工业特种余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备，2008年上市。截至目前，余热锅炉依旧贡献了公司的主要营收。2022年该业务营收达11.2亿元，占当期总营收的比重达47%。

在实控人徐元生的控制下，海路重工屡次跨界光伏。2016年7月至2020年公司欲三次收购光伏公司：或在收购期不断减持，收购标的或大幅吞噬公司净利，或收购实控人自家的公司一年后转手卖掉。

数据显示，2016年7月8日，海陆重工发布《重大资产重组停牌公告》，拟以发行股份及支付现金方式购买光伏行业标的公司股权。一个月后，即2017年8月16日，海陆重工突然宣布终止此次重大资产重组。该公司称，考虑到投资成本、投资风险等因素，此次重组具有较多不确定性。

第一次收购光伏标的未果，公司又开始了第二次光伏标的的收购，而这次收购让上市公司“吃尽了苦头”。

2017年3月18日公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，同年5月18日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。海陆重工拟收购宁夏江南集成科技有限公司(以下简称“江南集成”)83.6%的股权，收购作价17.56亿元，增值率154%，确认商誉9.15亿元。公告显示，江南集成成立于2011年9月，位于宁夏中卫市，主要从事光伏电站EPC工程总承包业务。收购时，江南集成原股东吴卫文、聚宝行做出业绩承诺，2017—2019年累计实现扣非净利润不低于8.23亿。

三年后，业绩承诺成空。公司于2022年5月30日发布的《前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》显示：这家高溢价并购而来的标的2017年至2019年业绩最终完成度为-168.41%。

然而，海陆重工计提了将近9亿元的商誉减值，吞噬了上市12年积攒的所有利润。此外，江南集成还让海陆重工计提了大笔信用减值损失，导致海陆重工年终审计获非标。2020年4月，海陆重工作价1.9亿，将持有的江南集成83.60%股权，出售给张家港信科诚。

2017年作价17.56亿元买来江南集成，2020年1.9亿元卖出，这一进一出之间，上市公司就亏了15.66亿元。值得一提的是，接手方张家港信科诚的实控人徐鸿武，是上市公司实控人徐元生的哥哥。

第一次收购光标标的未果。第二次并购的光伏标的——江南集成，让上市公司元气大伤。2020年4月，徐元生实控下的海陆重工开始了对光伏标的的第三次收购。不同的是，此次徐元生把自己的资产装入上市公司，转手拿到6439万元。

信源：《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》

2020年4月28日，海陆重工董事会审议通过《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，以6439万元从一位名为谷远祥的人手中购入汉南光伏100%股份。而谷远祥受徐元生委托持有汉南光伏股权，汉南光伏实则是徐元生的资产。以2019年3月31日测算，该标的公司账面净资产为4338万元，评估值直接为6520万元，此次收购作价增值率将近50%。

汉南光伏评估情况，图源：《关于全资子公司收购资产暨关联交易的议案》

让外界质疑的是，徐元生到手6440万元后，转手一年后又将这家光伏标的卖掉。2021年9月6日，海陆重工就把包括宁夏汉南光伏在内的12家全资子公司和1家参股子公司打包出售。公司表示，出售光伏电站资产，可优化资产结构，回笼资金，更高效聚焦主业。

在2016年至2020屡次收购光伏公司，尤其是第三次尝试，徐元生一把获得超6400万元。与此同时，作为实控人，他还曾计划偷偷把上市公司控股权卖掉。

2016年公司在谋划收购光伏标地的同时，徐元生却在减持上市公司股票， 2016年11月14日至18日，徐元生通过大宗交易减持32,075,952股上市公司股票，合计套现2.48亿元。