A股新能源最大IPO来了！

从港股私有化退市两年多之后，华电集团旗下新能源板块正在谋求电力史上规模最大的IPO。

近日，华电新能公布了上交所问询回复函。

若华电新能成功上市并达到300亿元的拟募资额，将接替三峡能源的227亿元，成为新能源行业目前最大规模的A股IPO。

华电新能源集团股份有限公司(“华电新能”)系中国华电风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。公司的主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营。

公司主要资产遍布国内 30 个省(直辖市、自治区)，全面覆盖国内风光资源丰沛和电力消费需求旺盛的区域，是国内最大新能源公司之一。截至 2022 年 6 月 30 日，公司控股发电项目装机容量为 2,794.44 万千瓦，其中：风电 2,066.71 万千瓦(市场份额6.04%)，太阳能发电 727.74 万千瓦(市场份额 2.16%)。公司风电和太阳能发电装机及发电量规模均位于行业前列。

报告期内，公司向中国华电下属企业华电科工、国电南自等关联方采购工程承包及设备等以进行项目建设，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人向关联方采购的总金额分别为 416,253.35 万元、523,619.06 万元、589,829.31 万元和264,571.71 万元，占采购总额的比例分别为 40.97%、24.82%、19.85%和 18.64%。

可再生能源补贴对于华电新能的影响较大!回复函显示，华电新能2020年至2022年可再生能源补贴分别为85.47亿元、104.66亿元、110.14亿元。虽然金额连续增长，但占华电新能总体发电收入的比例却呈下降趋势，分别为53.24%、48.64%及45.49%。对此，华电新能在回复函中表示，主要受可再生能源补贴退坡、平价上网政策逐步推行的影响。

公司的控股股东为华电福瑞，实际控制人为中国华电。中国华电通过其全资子公司华电福瑞间接控制公司 52.40%的股份，通过其控股的华电国际间接控制公司 31.03%的股份，合计控制公司 83.43%的股份。

2019年以来，华电新能净利呈逐年上涨趋势。在2019-2021年，公司净利润分别为34.88亿元、44.18亿元和78.4亿元。营收情况显示，2019-2021年，公司营收分别为151.62亿元、164.47亿元、216.09亿元。报告期内，公司净利润率分别为23%、26.9%、36.3%，呈逐年上升趋势。

在毛利率、净资产收益率两大指标上，2019年-2021年，华电新能毛利率分别为51.42%、51.71%和55.49%。另据Wind数据显示，2019-2021年，公司加权后净资产收益率每年都维持在10%以上，2021年甚至达到12.31%。

华电新能公布了上交所问询回复函。在该回复函中，华电新能透露了2022年的业绩情况。华电新能2022年末总资产2,698.65 亿元，2022年度实现营业收入244.53亿元、归母净利润84.58亿元，相较2021年均有所增加。

1.关于同一控制下资产重组

申报材料显示，(1)发行人前身华电福新发展于2020年和2021年陆续受让控股股东及其关联方新能源发电企业控股权、项目资产、参股权，包括2家核电企业;

(2)2022年3月，发行人向控股股东华电福瑞控制的其他企业转让部分新能源发电企业控股权和项目资产，主要系该等资产存在对其权属合规、经营可持续性等有重大不利影响的法律瑕疵;

(3)发行人子公司与前述法律瑕疵资产受让方签署委托经营合同，解决同业竞争问题，后续将在法律瑕疵解决后置入发行人。

请发行人说明：

(1)发行人2020及2021年资产重组的背景、原因及基本情况，重组过程是否合法合规、是否存在程序瑕疵;资产重组所取得的主要资产(含2家核电企业)情况，包括交易对手方、实际控制人、主营业务、生产经营情况等，是否存在权利限制或者诉讼纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在来自于上市公司的情形;资产重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额等财务指标的影响，重组前后发行人主营业务是否发生重大变化;

(2)置入核电业务的背景和原因，未来发展规划与方向，与发行人主营业务的关系;

(3)发行人2022年出售相关资产的具体情况，对应的营业收入、净利润及占发行人相应指标比例，是否属于发行人主要资产，是否履行相应的决策审批、备案及评估程序，定价依据及公允性，是否存在损害发行人合法权益的情形，出售资产是否影响其资产业务独立性及完整性;

(4)出售资产存在的法律瑕疵及解决进展情况，是否存在置入发行人的实质障碍，是否存在重大违法违规、行政处罚或者诉讼仲裁，是否存在规避发行上市条件的情形;

(5)结合《委托经营合同》的具体内容及经营模式，说明发行人是否能控制托管对象，若能控制，是否应纳入发行人合并报表范围，委托经营方式是否能够有效消除同业竞争。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.关于同业竞争

申报材料显示，(1)发行人实际控制人中国华电经营的发电业务包括火力、水力等常规能源发电和风能、太阳能等新能源发电业务，未将火力、水力等其他类型发电业务认定为与发行人相同或者相似业务;

(2)公司系中国华电风力发电、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台，但除发行人外，公司控股股东华电福瑞、实际控制人中国华电控制的其他企业中存在安徽新能源、茂名中坳风电、流亭公司、江苏华林、华电科工等从事与发行人经营相同或者相似业务的情形，发行人认定不构成同业竞争。

请发行人：

(1)分区域说明实际控制人中国华电不同类型发电业务的具体开展情况，各自收入规模、资产规模以及盈利状况，及其各自占比情况，未将火力、水力等其他类型发电业务认定为与发行人相同或者相似业务的原因及合理性，是否符合行业惯例，并结合行业政策变化情况，分析是否存在潜在同业竞争情形;

(2)说明中国华电控制的其他企业未来是否有新增或者扩大新能源发电业务的计划;中国华电控制的其他从事与发行人相同或者相似业务资产的具体情况，未置入发行人的原因、合理性及后续安排计划，是否涉及发行人2022年出售资产，并结合《证券期货法律适用意见第17号》第1条的相关规定，客观、充分论证上述企业是否与发行人构成同业竞争;若构成，结合竞争方的同类业务对应收入或者毛利及占比、在建项目、未来业务发展规划等情况，进一步论证是否存在重大不利影响;

(3)说明控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的措施和承诺是否能够有效发挥作用，相关措施是否已充分披露。

请发行人结合上述事项补充完善同业竞争的相关信息披露。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5.关于收入确认依据

根据申报材料，(1)发行人电力销售收入确认时的上网电价依据为：保障性收购部分，发电价格依据相关主管部门对发电项目上网电价的批复确定;市场化交易部分，发电价格按照实际交易价格加可再生能源电价补贴确定;

(2)截至2022年6月30日，公司控股发电项目装机容量为2,794.44万千瓦，其中：风电2,066.71万千瓦，太阳能发电727.74万千瓦;(3)公司各期末已明确收到各地发改委废除或调整电价的通知、已收到退款通知的项目分别为3个、3个、3个和5个，在《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》之后，发行人可再生能源补贴款项陆续正常回款。

请发行人说明：

(1)保障性收购和市场化交易部分的上网电价具体构成和差异，同一电站项目保障性收购部分和市场化交易部分的可再生能源补贴电价是否一致;

(2)以表格列示截至2022年6月30日公司控股发电项目确认可再生能源补贴的具体情况，包括电站类型、数量、装机容量、报告期各期上网电量、各期确认的标杆电费和可再生能源补贴收入金额;

(3)报告期内确认可再生能源补贴的电站项目是否均已纳入可再生能源发电项目补贴清单/目录，未纳入可再生能源发电项目补贴清单/目录但确认可再生能源补贴收入的电站数量、装机容量、后续纳入是否存在实质性障碍，结合各期收到废除或调整电价通知和退款通知的情况和原因，分析前期可再生能源补贴收入确认的合规性;

(4)收到废除或调整电价通知、退款通知的时点和具体原因，并结合《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》发布，说明公司具体账务处理情况和合规性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。