国家能源局：光伏项目并网前转让项目公司股权是否存在倒卖路条的法律风险

关于光伏项目并网前转让项目公司股权的相关问题

问题：

就光伏项目并网前直接或间接转让项目公司股权是否涉及倒卖路条，咨询贵局问题如下：1.根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》，我们理解倒卖路条主要系针对通过有偿转让项目公司股权并牟取不正当利益的投机行为。请问(1)如果股权转让以零对价的方式进行，转让后实际控制人发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险?(2)转让后实际控制人未发生变化的，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险?(3)以上情况下是否需要重新进行备案?2.若在项目中以零对价转让项目公司股东的股权(即间接转让)且转让双方属于同一控制或关联方，是否存在被认定为倒卖路条的法律风险?此种情况下是否需要重新进行备案?

留言时间：2021.2.23

答复：

您关于“光伏项目并网前转让项目公司股权的相关问题”的留言收悉。经研究，现答复如下：

2014年10月，我局出台了《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》(国能新能〔2014〕477号)，文件规定：“出于正当理由进行项目合作开发和转让项目资产，不能将政府备案文件及相关权益有偿转让。已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资主体。项目实施中，投资主体发生重大变化以及建设地点、建设内容等发生改变，应向项目备案机关提出申请，重新办理备案手续”。建议您据此并结合相关政策法规进行电站股权转让。

答复时间：2021.3.2

答复单位：新能源司

擅自变更投资主体，项目面临取消补贴风险，已收到补贴或要退回

8月5日，上市公司无锡市太极实业股份有限公司发布《关于电价批复废止对公司经营影响的提示性公告》(已收到补贴或要退回 !风、光项目补贴核查“地震”)公司子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司位于乌兰察布市、鄂尔多斯市、锡林郭勒盟发展改革委的5个光伏电站项目，因擅自变更投资主体，被主管部门要求废止批复上网电价。

公告显示，上网电价被废止的项目包括内蒙地区所属巴拉贡10MWp光伏发电项目、锡林浩特胜利20MWp光伏发电项目、察右后旗红牧二期风光同场30MWp光伏发电项目、卓资县九十九泉风光同场20MWp太阳能光伏发电项目和卓资县巴音二期风光同场35MWp光伏发电项目五个集中式光伏电站，合计规模共计115MW。

目前，太极实业已收到杭锦旗发改委转发的废止《鄂尔多斯市发展和改革委员会关于核定杭锦旗新元太阳能发电有限公司巴拉贡10MWp光伏发电项目网上电价的批复》(鄂发改价字〔2015﹞256号)的通知，其他4个项目相关文件尚未收到。

根据公告，所涉电站项目公司分别于2015年取得电价批复，按照含税上网电价按0.9元/kwh执行。电价批复废止后，根据现有情况推定，所涉电站将不享受0.6171元/kwh电费补贴，将执行0.2829元/kwh的标杆电价。

根据公告，所涉电站项目公司分别于2015年取得电价批复，按照含税上网电价按0.9元/kwh执行。电价批复废止后，根据现有情况推定，所涉电站将不享受0.6171元/kwh电费补贴，将执行0.2829元/kwh的标杆电价。

7月1日，内蒙古自治区发改委便发布了关于废止部分可再生能源项目上网电价批复文件的通知，共废止24个存在问题的可再生能源项目上网电价批复文件，涉及8地(项目存在问题!内蒙古24个光伏项目上网电价被废止)