空壳子公司突签逾亿元大单或助ST天龙保壳 退市新规下保壳路径生变

进入11月中旬，A股又来到了一年一度的保壳季。值得一提的是，在创业板股票上市规则变革下，上市公司的保壳路径也有所变化。

据ST天龙(300029，SZ)16日晚披露，公司全资子公司四川中蜀世联建筑工程有限公司(以下简称中蜀世联)与山东鲁宁建筑安装工程有限公司(以下简称山东鲁宁)签署了相关光伏工程合同，合同金额达1.53亿元。同时，ST天龙同步披露了一份激励计划。其中提到，如果公司今年的营收超过1亿元，激励对象获授的部分限制性股票就能解锁。显然，上述工程合同成为公司敢于推出激励计划的最大筹码。对于上市公司而言，更为重要的是，一旦今年的营收过亿，公司股票就可能被免于“披星”，保壳就有了底气。

中蜀世联由ST天龙不久前以0元购入，是一个空壳公司，其缘何能签下巨额工程合同?同时，2020年只剩下不到1个半月的时间，中蜀世联是否能完成工程并确认收入?对此，ST天龙相关人士向《每日经济新闻》记者表示，中蜀世联具有相关施工资质，合同真实可信。

空壳子公司签署逾亿元合同

一家问题不断、股票已被实施其他风险警示的上市公司，却在年关将至之际推出限制性股票激励计划，这家上市公司便是ST天龙。

根据公司公告，其拟向激励对象授予1600万股限制性股票。首次授予1280万股，授予对象包括公司董事长、总经理刘文平，董事张良等11人。首次授予价格为2.96元/股，较公司股票11月16日收盘价(6.01元/股)折价约50.75%。

按照约定，激励对象可按照5%、45%、50%的比例分批解锁股票。其中，5%比例的股票涉及的解锁条件为：上市公司2020年的营业收入不低于1亿元。

对于当前的ST天龙而言，这样的条件可谓“苛刻”。今年前三季度，公司实现营业收入125.59万元，净利润亏损2644.25万元。在此情况下，公司直言，推出上述激励计划的底气在于子公司中蜀世联签署了重大合同。

据公司披露，中蜀世联与山东鲁宁签署了《阜新市晶步100MW光伏发电项目光伏区建筑安装工程专业分包合同》。工程地点位于辽宁省阜新市，合同暂定总价金额为1.53亿元，占上市公司2019年度经审计总资产的157.40%。

中蜀世联是ST天龙刚收购不久的子公司。7月下旬，ST天龙宣布，公司受让万兴义持有的中蜀世联99%股权、李娜持有的中蜀世联1%股权。中蜀世联成立于2018年9月，注册资本为1000万元，实缴出资为0元，上述股权受让价格也为0元。截至2019年年末，中蜀世联总资产、净资产、营业收入、净利润均为0元，拥有建筑工程施工总承包叁级资质等建筑业企业资质证书。

一家壳公司却能拿到上亿元的工程合同，让人感到有些意外。启信宝显示，中蜀世联的交易对手山东鲁宁成立于2010年，注册资本4966万元，其实际控制人为自然人高照亮。

对于合同情况，记者于11月17日拨打了山东鲁宁工商资料中的联系电话，对于其是否为高照亮本人的问题，对方不置可否，只是表示已经下班，随即挂断了电话。

ST天龙证券部人士则向记者表示，中蜀世联具备相应的施工资质，这些资质也是公司收购它的主要原因。目前，中蜀世联的管理层由上市公司这边委派，经营资源也是来自于上市公司。

创业板公司保壳新路径

对于ST天龙而言，中蜀世联上述订单的取得可谓是一举多得。其中最重要的影响便是：公司有望解除退市危机。

2018年、2019年，ST天龙的净利润分别为-1.36亿元、-7549.93万元;今年前三季度，公司净利润亏损2644.25万元。按照以前的上市规则，公司可以通过资产处置、股东赠送资产等方式扭亏，避免退市风险。不过，由于创业板股票上市规则的改变，ST天龙的保壳路径不得不随之变化。

此前，为配合创业板注册制改革，深交所于今年6月发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》。此次改革，创业板新增*ST、ST制度。其中提到，上市公司股票交易被实施退市风险警示的，在股票简称前冠以“*ST”字样。

根据新规，上市公司出现下列情形之一的，深交所可以对其股票交易实施退市风险警示：最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元;最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。而一旦股票被实施退市风险警示的首个会计年度再度出现前述规定的情形，或者公司财务会计报告被出具保留意见审计报告，公司股票就将被终止上市。

一位创业板上市公司董秘向《每日经济新闻》记者表示，新的上市规则取消了连续三年退市，改为交易类强制退市、财务类强制退市和规范类强制退市等相结合的形式，简化了退市程序，大幅压缩了退市时间。

具体到ST天龙，公司今年前三季度营业收入只有100多万元，净利润亏损逾2000万元;截至9月末，公司净资产为1718.01万元。如果公司能解决营业收入不足的问题，似乎就能避免股票“披星”，这将给公司争取到更多的保壳时间。

“如果公司今年的营收能上亿元，公司股票的确可以避免‘*ST’，保壳成功。”ST天龙上述人士表示。

在上海明伦律师事务所王智斌律师看来，保壳关键在于ST天龙能否在今年内确认相关收入。其认为，上市公司在保壳上不能操之过急，虽然通过一些财技可以规避财务类强制退市风险，但若触发规范类强制退市风险，得不偿失。

“合同肯定是真实的。”ST天龙上述人士向《每日经济新闻》记者表示，“现在监管这么严格，谁敢(弄虚作假)?而且公司大股东也是花了真金白银进来的。”但该人士坦言，公司能否在今年确认足够的收入确实存在不确定性。