江苏省“隔墙售电”规则释放哪些信号？

编者按：分布式发电市场化交易(隔墙售电)难点在于实施细则缺失，具体操作办法依据不足。江苏省走在全国前列，于2019年底发布了《江苏省分布式发电市场化交易规则(试行)》;近日，江苏省发改委、国家能源局江苏监管办公室又联合下发了《关于积极推进分布式发电市场化交易试点有关工作的通知》(以下简称：《通知》)(苏发改能源发〔2020〕198号)，正式明确了七个试点项目。文件不长，但释放的信号颇值得业内人士关注：

政策性交叉补贴予以减免

按照2017年底国家发改委《关于开展分布式发电市场化交易试点的通知》(发改能源〔2017〕1901号)规定，“隔墙售电”的过网费按照价差法确定，并按照国家规定缴纳基金和附加。按照上述“价差法”原则，理论上不应出现零过网费的情况(过网费还应考虑相关政策性交叉补贴)。《通知》释放了减免政策性交叉补贴的信号，对于促进隔墙售电的发展有着积极的意义。但减免到何种程度，实践中具体以哪种标准实施，有待于进一步明确。

不得以任何形式变更股权

鉴于在光伏、风电开发中出现的严重“倒卖路条”现象，《通知》使用了最严格的限制性要求——“不得以任何形式变更股权”，这可能对后续项目合资合作构成了一定的影响：

1. 违反上述规定的后果是“取消交易资格”。所谓“取消交易资格”是否属于行政行为，可否通过司法途径救济，都需要深入进行研究。但可以肯定的是一旦“取消交易资格”，短期内会对项目造成颠覆性的打击，需要投资人需要充分评估并合理确定合作方式。2. “不得以任何形式变更股权”是否存在例外情况?对于集团内部组织架构变更、未导致控股权变化的参股、增资是否属于限制范围内，需要主管部门进一步明确。3. 在主管部门同意的情况下，应当允许变更股权。根据国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》(2号令)等相关规定，在核准/备案后发生的重大变更，应当报核准/备案机关同意或报备。因此，取得主管部门同意情况下的变更股权并不存在法律障碍。

电网企业的作用发挥

根据《通知》要求，电网企业将在“隔墙售电”中发挥重要作用，如消纳能力的论证，项目接网服务(要求与项目建设进度衔接)等等。上述核心要求已经出现在国家能源局有关电网公平开放监管办法的征求意见稿当中。此外，“隔墙售电”还需要通过省级电力交易中心进行。

总体来看，江苏省在“隔墙售电”项目推动方面秉承“规则先行”的原则，明确了投资者若干重大关切问题。当然，改革不可能一蹴而就;我们也将持续关注江苏省及全国“隔墙售电”规则动向及试点进展情况。