深交所问询晶澳科技，股权激励行权指标被关注

近日，全球最大的光伏组件公司之一---晶澳科技(002459.SZ)披露，2020 年3 月9 日，已收到深交所《关于对晶澳太阳能科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函〔2020〕第 56 号)。而能源一号注意到，证监会集中就两大问题进行了全面问询。

上述问题的核心，主要围绕晶澳科技下属子公司晶澳太阳能对未来数年的电池组件出货量及业绩预测，是否合理客观等展开。

深交所之所以在此时如此询问，恰与该公司近期公布的股票期权与限制性股票激励计划(草案，下称“股权激励”)有关。股权激励未来的行权及解除，都有相应考核目标，即今后晶澳科技的组件出货量、公司营收等两大指标。

此次股权激励的主要对象，涵盖了该公司多位副总经理、董事等在内的核心人员。其中包括了Xinwei Niu(董事、副总经理)、曹仰锋(董事)、黄新明(董事、副总经理)、武廷栋(董秘、副总经理)、孙广彬及其他核心技术(业务)骨干人士，总计高达近500人。

股权激励计划中，明确规定了股权在行权/解除限售期所对应所的公司业绩考核目标(即电池组件出货量、公司营收)。

晶澳科技透露，2020年至2022年，未来电池组件出货量不低于15GW至21GW之间，营收不低于230亿~297亿之间。

3月9日的问询函中，深交所首先要求晶澳科技，详细阐述电池组件的销售模式(包括退换货政策等)、最近一年及一期电池组件直销与分销营收占比及退换货情况(如有)等。

对此晶澳科技做出了答复。谈到电池组件销售模式时，该公司称，组件销售通过子公司晶澳太阳能有限公司(下称“晶澳太阳能”)实现。

子公司的销售部门负责境内外销售，并针对市场制定销售策略，采取直销为主、分销为辅的销售模式。

直销模式是指电池组件直接销售给终端客户，产品用于光伏发电项目的建设，具有订单平均交易额大的特点。

分销模式是指电池组件销售给中间分销商，由分销商向终端客户销售产品。分销模式的终端客户需求主要来自光伏户用系统、中小型分布式电站项目。客户具有订单数量多、订单平均交易额小的特点，晶澳太阳能借助分销商渠道覆盖上述客户需求。

最近一年及一期，晶澳太阳能电池组件按销售模式划分的收入占比情况，

2018年：直销与分销占比约 88%、12%。随着海外分销市场的逐步开拓，最近一年及一期，电池组件通过直销模式产生的销售量比重有所下降，但仍占总销售收入的80%左右。

深交所还表示：晶澳科技要说明使用“电池组件出货量”作为公司业绩指标的科学性，是否存在向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性，及晶澳科技拟采取的相应内部控制措施。

晶澳科技称，向下游经销商或客户压货以达到出货量指标的可能性不存在。主要原因包括：历史上，出货量中的退换货比例极低，向下游经销商或客户压货的历史业绩记录并不存在。

同时，由于光伏技术迭代迅速，退换回的产品因产品效率/功率低等因素，也会丧失市场竞争力，以后无法有效销售。

电池组件销售单价在年年下降，下游经销商及客户也没有提前囤货的动机等。

深交所提出的另一问题是：晶澳科技需结合市场环境、近两年公司电池组件出货量及市场占有率情况，详细说明公司业绩指标的设置是否合理谨慎且具有客观可实现性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。晶澳科技也做了相应答复。

就“业绩指标设置的合理谨慎及客观”与否，晶澳科技称：从出货量指标看，2020年2022年，公司电池组件目标分别为15GW、18GW及21GW，较 2019 年约 11GW(预估数)，未来三年的年均复合增长率24.05%，高于市场约10%的增速。

从营业收入指标看，2020-2022 年，公司营业收入目标分别为 230 亿元、260 亿元和 297 亿元，年均增长率为 13.64%。

设定的出货量和营业收入指标具有挑战性，可以发挥激励作用。同时，随着公司规模的快速扩张，公司设置的组件出货量指标增速也有所放缓，未来三年的增速略低于前几年增速，考虑到过往公司快速发展，通过全体员工的努力可以达成设定的出货量指标。

该公司也称，为进一步充分考虑股权激励的正向影响，提高业绩考核要求等，经综合考虑，拟在考核指标中增加“归属母公司股东的净利润”这一指标，变更后的方案符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规。

随后，晶澳科技发布了《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》。与前版方案对照看，该公司确在考核指标中增加了一个新指标“归母净利润”，对应2020-2022年归母净利润分别不低于13亿、14.5亿及16.5亿元。