光伏电站交易流程及主要工作

一般情况下，光伏电站的收并购交易，大致可分为收资、尽调、转租谈判、资产评估(如有)、股转等5个关键环节。

项目买卖双方从开始接触，到最后实现项目完整移交，至少需要半年左右的时间。

第一环节：前期收资收资环节设置合理的筛选条件和风险控制策略，可有效排除存在重大瑕疵的项目，尽量减少尽调环节出现颠覆性问题，提高收并购工作的效率。根据经验，做好电站的收资摸底工作，可筛除近85~90%的不合格项目。

1、资料收集与风险评估

收资阶段的风险评估，主要完成各类资料的搜集和评估，包括：

1)开发类文件类：包括政府批文、证件、批复、意见等，

2)电站发电能力类：包括历年发电量、图纸、设备合同及质保情况、技术参数等，

3)电站财务情况类：包括财报、融资租赁等信息。

2、初步报价

风险评估后，为给初步报价做好准备工作，双方需要约定一下内容：

交易标的、报价方式(全生命周期/剩余生命周期等)、交易基准日、首年发电小时数、电站纳税信息、应收、应付、分红等。

3、签署意向

协议双方认可初步价格后，在尽调前通常要签署意向协议或合作协议。协议主要目的：

1)双方就报价方式、边界条件、押款及付款原则进行约定。

2)从保护购买方的利益及约束出售方行为的角度，在协议中应约定排他期，在排他期内出售方不得与其他方目标公司方就交易标的开展任何形式的洽谈和合作。

第二环节：尽职调查

光伏电站的尽调包括三部分：技术尽调、法务尽调和财务尽调。

1、技术尽调

主要评估场站的设备、施工质量、工程建设的规范性、运维管理平台、未来发电能力等。尽调过程中，要做好与第三方尽调单位的沟通，认清尽调任务的侧重点、把握好抽检比例，确保样本能代表电站的整体水平。

2、法务尽调

主要评估项目各类合规性文件的办理进度和风险情况。

3、财务尽调

主要对项目公司的财务情况进行摸底。

其中，技术尽调中发现的设备、施工质量问题，法务尽调中发现的项目合规性问题，最容易出现导致交易停止的颠覆性意见;财务尽调一般不会出现重大问题。

笔者曾遇到过两家检测机构对同一个项目竟然给出了截然不同的结果。因此，通过依托经验丰富的第三方尽调单位可深度挖掘收资后锁定的项目存在的风险，该环节对收并购至关重要。

时间比较充裕时，通常技术尽调和法务尽调采用先后实施的方式，二者的先后顺序可根据收资阶段风险评估的结果进行安排。对尽调过程中出现的颠覆性意见应尽早与出售方沟通，如双方无法达成一致的方案，应尽快停止交易。流程如下图所示。

当时间紧张时，应合理安排技术尽调和法务尽调的进场时间，对于尽调过程中出现的颠覆性问题可一并与出售方沟通，合理压缩时间。流程如下图所示。

第三环节：转租谈判

当尽调过程反馈正向结果时，出售方应牵线收购方与融资租赁公司接洽电站的融资租赁变更事宜。

一般情况下，在尽调开始后，买卖双方应适时就电站的融资租赁事宜与租赁公司进行对接，尽早确定租赁公司是否同意转租以及租期、租赁利率等事宜。可能发生的意外包括：

1)当购买方认为租赁利率较高时，可能需要与租赁公司谈判降低利率甚至停止合作;

2)当租赁公司不认可购买方的资信时，租赁公司可能不同意转租。因此应尽早沟通，尽量取得最好的结果，否则，如租赁公司要求电站出售方提前还款则会对原本流动性较差的出售方来说是个不小的挑战。

第四环节：资产评估(如有)

尽调完成后，根据购买方的要求，可能还需要完成资产评估环节，该过程主要依托前期的尽调结果对资产进行评估并出具相关报告。

一般来说，尽调完成后，电站的资产情况以及财务和法律关系已十分清晰，双方基本可确定最终的交易价格。

尽调过程中发现的，不能满足买方要求的技术、财务和法务类问题，对于可控风险，买卖双方会可以通过在合作协议中设置适当的押款来保证双方的利益。

对于项目上的疑难杂症，如处理不当，很可能造成购买方背锅，出售方无法收到回款的“双输”局面。

由于该环节处于交易末端，交易双方都很容易忽视其重要性，有时反而成了整个交易过程中最难处理、最容易出现问题的环节。因此，买卖双方要高度重视押款事项的设置，才能有效保证双方的合法利益。

第五环节：股权转让

当双方认可最终交易价格后，就进入股转环节，该环节需要完成的工作包括：工商变更、资料移交、电站整体移交等。

在股权变更“质保期”到达约定的期限后，随着最后一笔股权交易价款的到账，标志着项目股转的顺利完成。

结语

光伏电站的收并购是一个非常复杂且漫长的过程。在整个过程中，收购方需要事无巨细的对技术、法务、财务等各专业的资料进行审核，评估项目存在的显性和阴性风险项以及风险的等级、风险消除的可能性等等;还要缕清项目公司与政府/地方、各参建方(设计院、施工方、监理方、验收单位等等)、运维方、股权方等各单位的财务和法律关系，评估可能出现的法律、财务风险。

一般情况下，从双方接触到最后项目完整移交至少需要半年左右的时间，但如果在前期收资、技术尽调、法务尽调和财务尽调、押款等关键环节上的风控处理不当，造成花费大量时间、满盘皆输的局面。因此，要重视交易流程的每个环节。

文章作者：董伯先 刘冬