爱旭科技借壳ST新梅获有条件通过 瑞华客户成功过会

8月1日晚间，ST新梅发布公告，证监会并购重组委对该公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，ST新梅发行股份购买资产事项获得有条件通过，该公司股票自8月2日起复牌。

作为今年第一家借壳上市的公司，爱旭科技与ST新梅的交易一直备受关注。就在即将上会前夕，又因为交易的审计方瑞华所被立案调查，一度被迫中止。但中止仅两天后，ST新梅即披露恢复审查，并最终获得证监会同意上会，随后顺利过会。这也是瑞华所被查后，近期首家客户借壳重组成功过会。

太阳能电池企业谋上市

回溯原委，2019年1月7日晚间，ST新梅发布公告，该公司将以发行股份的方式与爱旭科技进行资产置换。

其中，ST新梅拟置出资产的预估值为5亿元，作价67亿元，置入爱旭科技100%股权，期间的差额62亿元由ST新梅以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

ST新梅的主营业务是房地产开发与经营，但自2013年11月起，该公司陷入长达3年的控制权之争，业绩也随之下滑。

资料显示，此次拟借壳的爱旭科技成立于2009年，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。得益于单晶PERC技术研发和量产的成功，爱旭科技从中小企业一举成为了行业龙头，目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

待交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司，前者实控人陈刚持有后者股份比例将达到36.91%，成为ST新梅控股股东及实控人，此次交易构成借壳上市。

由于是2019年首单借壳重组交易，而拟置入资产爱旭科技100%股权的预估值不高于67亿元，预估增值率335.62%，这让ST新梅迅速引来交易所问询，关注点便包括了标的资产的历次股权转让背景与估值依据。

问询之下，2019年4月22日ST新梅公布的资产重组相关草案及公告中，将爱旭科技估值大幅下调为58.85亿元，对比1月份发布预案中的67亿元下调了近10亿元，7月中披露的重组草案修订稿，也延续了58.85亿元的估值。

借壳上会前夕遇波折

但就在重组上会前夕，ST新梅的交易又生波折。

7月16日晚间，ST新梅发布公告，因受瑞华所被证监会立案调查的影响，该公司重组事项中止审查，而瑞华所正是此次借壳交易的审计方。

但距离证监会出具《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》仅仅过了2天，ST新梅7月18日披露，向证监会申请恢复对公司发行股份购买资产申请文件的审核。

ST新梅表示，此次重组的独立财务顾问华泰联合证券及瑞华审计，对该公司发行股份购买资产项目进行了全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并出具复核报告，满足提交恢复审核申请的条件。

同时，华泰证券也出具了审计复核报告，认定瑞华所具备此次重组的审计资格，同意对ST新梅恢复审核。

转机迅速到来。7月23日晚间，ST新梅披露，上市公司收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》，经中国证监会审查认为公司符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，中国证监会决定恢复对该行政许可申请的审查。

最终ST新梅8月1日披露，爱旭科技借壳上会后获得有条件通过。