海润光伏3.5亿借款质押担保未依规公告 吃证监警示函

中国证监会网站近日公布的江苏证监局行政监管措施决定书(〔2019〕53号)显示，经查，海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”，400074)2018年4月28日披露的《2017年年度报告》显示，海润光伏子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司分别为营口港悦商贸有限公司的2.6亿元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的9000万元借款提供质押担保。截至2017年8月19日，公司累计对外担保额为73.32亿元，占2016年度净资产的192.6%。上述两笔担保金额分别占公司2016年度净资产的6.8%、2.4%，此两笔担保事项公司未依规履行董事会、股东大会等决策程序并进行公告。

海润光伏的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对海润光伏采取出具警示函的监督管理措施。海润光伏应当充分吸取教训，加强内部管理，切实履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

【行政监管措施】

江苏证监局关于对海润光伏科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

海润光伏科技股份有限公司：

你公司2018年4月28日披露的《2017年年度报告》显示，公司子公司奥特斯维能源(太仓)有限公司分别为营口港悦商贸有限公司的26,000万元借款和营口恒兴隆贸易有限公司的9,000万元借款提供质押担保。截至2017年8月19日，公司累计对外担保额为73.32亿元，占2016年度净资产的192.6%。上述两笔担保金额分别占公司2016年度净资产的6.8%、2.4%，此两笔担保事项公司未依规履行董事会、股东大会等决策程序并进行公告。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当充分吸取教训，加强内部管理，切实履行信息披露义务。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

江苏证监局

2019年7月17日

就此问题，笔者在现场了解到，北汽新能源作为从传统车企剥离出来的新能源车企，已经连续六年蝉联全国纯电动车销量冠军。2013年至2019年6月，累计销量突破40万辆，战绩斐然可见。而此次北汽新能源新建的汽车试验中心，是基于北汽新能源多年电动汽车开发和验证经验形成的电动汽车验证体系，全面覆盖电动汽车整车、关键系统和零部件验证，是当前电动汽车行业标准最先进、验证最充分的作业体系，建设体系完全符合戴姆勒奔驰所需的德国标准。

试验中心揭牌当日，全国政协副主席、中国科协主席万钢也亲身前往调研并给予高度评价，他表示：“北汽新能源在短短时间内利用一个旧厂房腾龙换鸟，变成一个国际最高水平的新能源汽车整车全新试验验证体系，充分体现了北汽集团对于高质量发展的追求。”

面对万钢副主席对试验中心的高度评价，北汽新能源总经理马仿列表示，建设试验中心大约花费了两年多的时间，这件事从(北汽新能源)搬到蓝谷那天起就已经在规划。而整个北汽新能源试验中心的建设也都是由他亲自组织、参与、提出并纳入规划，今天大家看到的还只是规划中一期实试验能力的全部完成，与此同时，二期厂房也正在建设当中。

试验中心助力产品研发更进一步

在北汽新能源试验中心揭牌仪式结束后，马仿列表示，“企业的核心竞争力归根结底还是产品竞争力和创新能力，而试验中心的建成给北汽新能源长远的高质量可持续发展提供动力。”谈到如何应对新能源补贴退坡，马仿列说，“在当前车市大环境之下，所有‘玩家’都面临巨大的压力和挑战，单纯靠降低成本的传统方式已不足以解决问题，根本上还是需要靠技术的进步”。

事实上，在当前的市场环境下，产品开发对于一家车企的重要性不言而喻，成为车企能否活下来的关键因素。截至目前，北汽新能源汽车研发投入累计超过53亿元，在营收中的占比为10%，高于行业平均水平。与此同时，北汽新能源还与戴姆勒、华为、麦格纳等全球优秀企业密切合作，实现联盟化发展。为什么北汽新能源在如此重磅的研发投入基础下，还要不遗余力的建设试验中心呢?北汽新能源工程研究院院长杨子发用一句很通俗的话来解释试验对于研发的重要性：“研发如果没有试验，根本称不上研发”。

北汽新能源工程研究院院长杨子发

对此马仿列也表示，这个试验中心的建成意义重大。他说道：“一个企业的核心竞争力最主要还是产品竞争力和创新能力，而试验中心建成恰恰为北汽新能源长远的高质量可持续发展奠定了一个非常好的基础。而未来整个汽车行业越来越向全面新联化和智能网联化深度融合方向发展，软件定义汽车已经是一个大的趋势，而从这次试验验证中心的建设中，我们也能够看到在这两个方面试验验证中心建设的尤为突出，从战略上北汽新能源转型奠定了非常好的基础。自此我们建立了一整套自己的试验验证中心，能够缩短产品开发周期，大幅度降低试验验证费用，使产品竞争力有一个很好的突破和提升。”

多管齐下应对补贴退坡

目前，新能源汽车行业正处在市场导入期转向快速成长期的关键阶段，补贴加速退坡，行业竞争加剧，挑战与机遇并存。在当前复杂的市场局势下，北汽新能源投巨资打造行业领先的试验中心，一定程度上是以真干实干的实质性举措提振行业发展信心，可对于消费者而言普遍也在担心新能源车型是否会出现涨价的情况。在补贴退坡的政策背景下，新能源汽车市场的竞争也变得日渐激烈，北汽新能源又会采取什么样的手段迎接行业的剧变呢?

为此，北汽新能源党委副书记、新闻发言人连庆锋表示：“产品的定价不取决于成本定价，而是取决于市场的风险管理以及客户承受能力。北汽新能源从过去到现在以及未来对于市场定价，不是补贴退了以后就要涨价，价格的涨跌，抑或是维持不变都取决于市场和产品销售程度。”

平心而论，每年补贴退坡的比例对行业领军企业的影响都不小，而今年补贴退坡的比例显然超过了大家的预期。据连庆锋介绍，每一年北汽新能源都在有效地应对新能源补贴退坡对企业造成的影响。首先就是从规模、技术和管理成本三方面进行降本，其次北汽新能源也在不断围绕技术、品牌向上实现整个产品的溢价能力，而此次投建实验中心很重要的一点也是为了通过品质向上、技术向上来支撑品牌向上。

最后，连庆锋还表示要跳出新能源汽车行业看新能源汽车的发展。他说道：“过去北汽新能源的业务包括现在正在进行的换电业务以及未来智慧、智慧城市等业务，而成立上市公司以资本兑现的方式，可以为这部分业务创造一些产量。我们从开始的时候就把新能源汽车定位成一个巨大市场的连接点，而从今年开始公司的换电业务也会有重大突破，国家的相关政策已将换电作为其中的一个技术路线，也促使北汽新能源过去孵化的业务得以开花结果，通过多方面的平衡不断应对补贴的退坡。尽管压力很大，但扛住了活下来，就能获得巨大的蛋糕”。

马仿列也补充道：“5G推出后，包括北汽新能源在内的多数车企都面临着巨大压力和挑战，解决的根本方法是靠技术进步，北汽新能源正着眼通过技术进步实现成本降低，包括产品平台化、整车以及电池和动力系统模块化，进行深入的研发投入。不仅如此，未来企业引领模式要做调整，这方面我们也在做一些探索。比如如何通过资本市场运作、如何通过汽车后市场运作实现等”。