银星能源拟重组吸并大股东宁夏能源 打造能源产业上市平台

6月18日晚间，银星能源公布了一份重大资产重组预案，公司拟通过向宁夏能源的全体股东中国铝业、宁夏惠民、京能集团、宁夏电投发行股份及可转换债券的方式，吸收合并公司的控股股东宁夏能源。

新增火电、煤炭开采业务

公告显示，宁夏能源是中铝集团在西北地区最大的能源产业综合平台，是中铝集团的标志性产业示范体、煤炭开发基地、电力管理基地、人才培养基地。宁夏能源目前已形成火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采等产业板块，不同产业板块协同发展，具有一定的战略优势。

最近两年及一期，宁夏能源的盈利模式主要为电力销售、煤炭的开采及销售、新能源设备制造等。随着煤炭和新能源发电业务规模的扩大，近年来宁夏能源营业收入的构成逐步发生变化，火力发电业务、煤炭开采与销售业务、风力发电业务的收入占比较高。

截至2018年12月末，宁夏能源煤炭产能1150万吨/年，火力发电装机容量264万千瓦，风力发电装机容量146万千瓦，光伏发电装机容量20万千瓦。宁夏能源煤炭开采、火力发电、风力发电、光伏发电等业务领域在省内具有一定的规模优势。

受国家经济发展结构调整，煤炭行业供给侧改革效果显现的影响，煤炭等产品价格上涨，宁夏能源近年经营业绩不断向好，2017年度(经审计)、2018年度(经审计)和2019年1-3月(未经审计)分别实现归属于母公司所有者的净利润9827.99万元、12360.48万元和22766.70万元。

交易完成后，银星能源的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，业务板块将更加丰富。在股东变化方面，公司控股股东将由宁夏能源变更为中国铝业，但公司实际控制人保持不变，仍为国务院国资委。

此外，银星能源还拟向特定投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，配套规模不超过标的资产的交易价格，配套资金拟拟用于本次交易中的现金对价(如有)、标的公司项目建设、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

截至日前，由于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重组的交易金额以及拟非公开发行股份和可转换债券的数量均未确定，拟募集配套资金的金额也尚未确定。上述内容将在后续的重组报告书中予以披露。

打造能源产业上市平台

重组预案中，银星能源表示，本次重大资产重组对公司有多项重要意义。

首先是解决同业竞争问题。公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等。公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题，而本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的实际行动。

第二是减少持股层级，提升决策效率。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改革的重要举措，有利于企业简化持股层级，从而进一步提升企业决策效率、优化公司治理结构。

第三是打造能源产业综合上市平台。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增火力发电、煤炭开采与销售等业务，上市公司在能源产业的业务布局将更加完善。能源产业综合上市平台的打造，将有利于推动上市公司摆脱目前风力发电、光伏发电业务波动较大的局面，提升上市公司抗风险能力。