京运通与GTAT签署CCZ给料机系统许可协议

重要内容提示：

交易标的名称 ： 可供与 Czochralski 直拉单晶炉结合使用的连续Czochralski 给料机系统(以下简称“CCZ 给料机系统”)。

交易金额：北京京运通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“京运通”)向 GT Advanced Technologies 及其子公司 GTAT IP Holding LLC(以下合称“GTAT”)一次性支付技术许可费1,365,367 美元;公司对外销售 CCZ 集成系统(CCZ 给料机系统与京运通 120cm 型号 Czochralski 直拉单晶炉(包括直径在 110cm-140cm 范围内的)的结合体)，需向 GTAT支付技术使用费。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需公司董事会、股东大会审议，由公司总经理批准实施。

一、协议签署概况

2018 年 11 月 26 日公司与 GTAT 签署了《许可协议》(以下简称“本协议”)。GTAT 授予京运通取得 CCZ 给料机系统相关许可，以用于生产、使用，且在部分情形下进一步销售和/或经销与许可技术相关的设备。

本协议属于公司在日常经营过程中签订的许可使用协议，不涉及关联交易，其所涉金额未达到相关法律法规和《公司章程》的相关标准，无需公司董事会、股东大会审议，由公司总经理批准实施。

二、标的情况

CCZ 给料机系统包含：硅料精密度量、给料硬件和控制软件;为达到同步加料的连续拉制晶棒而对普通Czochralski 直拉单晶炉进行的专有热场改造。

三、交易对方基本情况

GT Advanced Technologies 成立于 1994 年，注册地为美国新罕布什尔州哈得逊温特沃斯路 5 号 1 单元。主要为太阳能、LED 以及其他专业市场供应多晶硅生产技术以及蓝宝石和硅晶体生长系统和材料。截至 2017 年12 月 31 日，GT Advanced Technologies 总资产 5,733.39 万美元，净资产 3,304.70 万美元;2017 年度营业收入 13,421.63 万美元，净利润4,713.28万美元。(以上数据已经审计)

四、《许可协议》主要内容

1、许可事项

CCZ 给料机系统授权许可：GTAT 同意向京运通授权一项非排他性、不得分授权、不可转让的许可权利，且仅为京运通内部使用;授权京运通使用许可技术在位于内蒙古乌海的硅晶产业园制造、组装、和/或使用至多五百(500)台 CCZ 给料机系统，用于评估，中试或商业生产。

CCZ 集成系统授权许可：GTAT 同意向京运通授权一项排他性、不得分授权、不可转让、全球性的许可权利，授权在京运通使用许可技术在本协议生效日后的三年内(以下简称“排他期间”)，开发、调试、生产或以生产、进口、使用、经销或以经销、推销、提供销售、销售、租赁或以其他方式处置 CCZ 集成系统。

2、技术许可费和使用费的支付

(1)技术许可费京运通将在本协议签署后 10 日内向 GTAT 一次性支付技术许可费 1,365,367美元。

(2)技术使用费

京运通对外销售 CCZ 集成系统，需向 GTAT 支付技术使用费。

该技术授权在一定期限内具有排他性。排他期间届满后，GTAT 无需向京运通另行通知，该授权许可将自动转换为非排他性授权许可，技术使用费金额将自动降低。如果京运通希望继续保持授权许可的排他性，各方可通过重新协商达成协议。

京运通自首次销售 CCZ 集成系统时起，需每半年向 GTAT 支付一次技术使用费。对于发生在当年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间内的商业销售，技术使用费应在当年 7 月 31 日前完成支付;对于发生在当年 7 月 1 日至 12 月31 日期间内的商业销售，技术使用费应在次年 1 月 31 日前完成支付。

3、技术交付

在收到本协议规定的技术许可费款项的 10 日内，GTAT 应当向京运通交付所有适用于 CCZ 给料机系统和/或许可技术的全套技术文件。

4、协议生效及有效期

本协议及许可技术将自 2018 年 11 月 26 日起生效。

在下述任一事项发生前，本协议持续有效：(i)超过 20 年期限;(ii)最后一项注册许可专利失效，或(iii)根据本协议所载条款提前终止。如本协议因本条(i)、(ii)所述事项而终止，京运通将不再有义务继续履行本协议。

5、协议终止

如果任何一方严重违反了本协议规定的约定或义务，违约方未能采取任何补救措施的，守约方有权解除本协议。

在本协议终止后，京运通有 6 个月的合理期间，(i)处置全部集成 CCZ 系统的现有库存或，(ii)履行有效协议中规定的京运通对顾客可能负有的义务，但京运通仍有义务在协议终止后，根据库存处置的情形继续向 GTAT 支付技术使用费。

五、协议履行对公司的影响

直拉单晶制造法是行业内常用的硅晶体生长方法，CCZ 自动连续投料技术以直拉单晶制造法为基础，对其进行优化改善，通过在原有设备上加装自动连续投料系统或直接整合生产自动连续投料直拉单晶设备来节约时间、提升效率。

CCZ 的具体优势包括：

1、生产的单晶硅棒具有均匀的电阻率分布和可控的电阻率目标;

2、缩短化料时间，提高单位时间产量，降低生产成本;

3、无需增大拉晶炉和热场来拉制更长的单晶晶棒。

公司认为，该技术的引进可能对行业发展产生一定积极影响，但本协议的签订和履行不会对公司 2018年度经营业绩产生重大影响。

六、备查文件

《许可协议》。

特此公告。

北京京运通科技股份有限公司董事会

2018 年 11 月 27 日