亿利洁能关联并购缘何引发监管层连续问询？

【无所不能 文|蚕豆】

亿利洁能的一起关联收购引起了上交所的两次问询，引发外界议论。

亿利洁能8月13日披露了一份关于关联收购的公告。两日之后，上交所下达关于此次关联交易的问询函。8月22日在亿利洁能对于第一次问询做出回复的同一天，旋即收到了上交所的第二次问询。延期十多天后，亿利洁能回复了二次问询。

作为“中国生态修复领军企业”“带动10万牧民脱困” “地球卫士终身成就奖”的亿利资源集团唯一上市平台，亿利洁能的沙漠光伏项目曾广为宣扬。由于其具有相当的行业典型性，无所不能分析了围绕收购和上交所问询的事件，追踪这次收购的细节。

关联收购惹上交所两度问询

8月13日亿利洁能公告称，亿利洁能拟以现金方式向公司控股股东亿利资源集团收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司(以下简称“亿鼎公司”) 60%股权、向西部新时代能源投资股份有限公司(以下简称“西部新时代”) 收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司(以下简称“新杭公司”)75.19%股权。

其中，亿鼎公司60%股权收购价格为人民币 9.5亿元;新杭公司75.19%股权收购价格为人民币6.84亿元， 交易金额共计16.34亿元。

彼时公告称，亿利资源集团持有亿利洁能49.16%股权，同时亿利资源集团持有标的亿鼎公司60%的股权;亿利资源集团持有新杭公司股东西部新时代15%的股权，亿利洁能持有西部新时代35%股权。此次股权收购交易构成关联交易，引发上交所两次问询。两次问询主要围绕收购方、标的方以及关联方亿利资源集团这三个方面展开。

首先，此次收购为现金收购，是否对亿利洁能带来资金压力。上交所留意到亿利洁能一季度经营性现金流为3.47亿元。

其次，标的公司是否存在收购的必要。上交所关注收购方亿利洁能与标的亿鼎公司、新杭公司的业务协同性，追问亿鼎公司与新杭公司的财务状况与关联交易情况。

亿利洁能的主营业务是PVC和烧碱以及占极少份额的光伏项目。而标的公司的主要产品是乙二醇、尿素和甲醇等产品。标的亿鼎公司与新杭公司2018年 1-5月的净利润是2017年全年净利润的两倍有余。

根据审计报告， 2018 年 1-5 月，亿鼎公司关联采购金额合计 3.41 亿元，占营业成本的 61%;新杭公司向亿鼎等公司关联采购金额合计 5.17 亿元，占营业成本的 86%。关联销售方面，亿鼎公司向上市公司及其子公司销售商品 7066.51 万元。

最后， 亿利资源集团作为收购方与标的方的大股东，是否通过这次交易缓解现金压力。此外，由于亿鼎公司存在对亿利资源集团其他应收款8.54亿元。本次交易完成后，如果欠款没有偿还，将形成亿利资源集团对上市公司的资金占用。

上交所问询相关方拟采取的解决资金占用的具体措施，是否存在逾期难以偿还的风险。并且，亿鼎借给亿利资源集团8.54亿时，正值其有较大体量新建项目投产，上交所关注其将大额资金提供给亿利资源集团的合理性。

资产定价和资金占用是关键

上交所第二次问询更多针对的是标的公司的情况，涉及到收购的核心问题，即这两家公司的资产到底值不值16亿?

一名金融从业人士向无所不能记者分析，上市公司要从集团收购资产，就要对资产进行估值。如果集团对收购标的有欠款，由于是关联交易，就会引起交易所的关注。

上交所问询前，外界关注收购对价和欠款如何处理，集团对收购标的的欠款，是否归还以及是否有担保等细节，尚不清晰。对于亿利资源集团来说，如果欠款没有偿还，这次关联并购给它带来了18亿现金的流动资金。

对于上述诸多问题，亿利洁能在对在向回复上交所的回复里做了解释。

首先，收购不会对亿利洁能造成资金压力。公司各项业务经营情况良好，循环经济业务及清洁能源业务收入、利润、现金流均创历史新高。截至2018年6月30日，亿利洁能有息负债余额100亿元，可支配货币资金59.79亿元。

其次，亿利资源集团也不差钱。2018年上半年亿利资源集团各项经营情况稳定，各项经济指标同比增长，经营性现金流充足，融资渠道畅通。在发债环境紧张的情况下，2018年7月初成功发行5亿短期融资债券，亿利资源集团尚未使用银行授信147亿元，不存在拟通过本次交易缓解资金压力的现象。

标的公司方面，亿利回复认为收购标的公司估值恰当，关联业务都是按规矩进行，不会损害中小股东利益。合理性在于库布其循环经济产业园是生产制造园区，园区内企业工艺流程长、投资主体多，水务公司负责承建并运营园区供水管网工程，亿鼎公司又是新杭公司主要原材料一氧化碳和氢气唯一供应企业。通过收购后，可以减少上市公司与亿鼎公司、新杭公司，亿鼎公司与新杭公司之间的关联交易。

亿利洁能总裁徐卫晖告诉无所不能记者，“库布其园区两块资产是非常优质的，在集团建设运营稳定后才平价置入上市公司，是负责任的股东。”

对于因收购而产生的资金占用问题，在第一次回复中的方案，只是提出为解决因收购行为产生的非经营性资金占用，相关关联方将在2018年四季度内按30%、 40%、 30%的比例分期偿还借款，到2018年12月31日止全部偿还完毕，如届时相关关联方无法偿还，将按日息万分之三计提罚息。到上交所第二次问询的时候，方案已变为为进一步保障公司和中小股民的利益，欠款上述资金将从本次支付股权转让款中予以扣除。

治沙是亿利商业模式一部分要诀

从亿利洁能与亿利资源集团的历年财务数据以及行业特点看来，其盈利能力与现金流状况确实值得关注。

根据公开资料，亿利的商业模式是在沙漠治理基础上运营循环经济园区。化工行业一般都是”一企即一园“，围绕企业的核心业务进行产业链配套。从源头到终端，从原料到三废处理，企业紧密相关。目前的两个工业园区都是充分借力控股股东亿利集团在生态修复领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区。

园区以核心企业为主，打造一体化循环经济产业链。循环经济园区以达拉特旗和独贵塔拉两个生态化工园区为主，核心产品PVC、乙二醇、烧碱、尿素、生物炭基肥。

独贵塔拉工业园，以新杭公司为核心企业，打造“煤-合成气-乙二醇-合成氨-尿素-炭基复混肥”产业链。新杭能源和亿鼎生态，前者是国内煤制乙二醇龙头企业，后者除了为新杭公司供原料气外，还发展尿素、碳基复混肥等新农业。根据亿利的说法，两家公司均实现满产满销。两个园区具有核心技术，经营稳定，盈利能力较强，通过不断技术创新和清洁环保服务于库布其生态文明建设。

亿利洁能在9月8日通过回复《二次问询函》表示，从现金流方面，公司目前各项业务经营情况良好，循环经济业务及清洁能源业务收入、利润、现金流均创历史新高，2018年1-6月公司经营性净现金流为14.71亿，去年同期扣除因出售资产收回债权而产生的经营性现金流，实际同比增长69%。

同在2017年11月底，亿利洁能还公布了一次现金收购的关联交易公告：亿利洁能股份有限公司关于现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股。标的公司均为亿利资源集团参股或控股子公司。此次交易原本为“重大资产重组”，后改为“现金收购”。

现金收购资产的方式，只要不构成借壳上市，就不需要证监会审核，收购能在较短时间内完成，能够迅速反映为上市公司业绩。

亿利的事业有走出国门之势。9月6日，亿利资源集团官网刊文显示，中非论坛上期间尼日利亚总统布哈里会见了亿利资源集团董事长王文彪，称“对亿利资源集团治理内蒙古库布其沙漠的显著成果表示赞叹，邀请亿利资源集团与尼日利亚国家合作，开展荒漠化防治、新能源开发。”

早在2015年7月，亿利资源集团因其“27年的沙漠治理成就”获得了联合国防治荒漠化公约秘书处颁发的本年度土地生命奖。2017年12月又获得“地球卫士”终生成就奖。

文章作者：蚕豆