露笑科技收购顺宇股份收重组问询函：标的2016年营收为零 连亏两年

9月19日，露笑科技收购顺宇股份收重组问询函。9月8日，露笑科技披露了《发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股份的方式收购顺宇洁能科技股份有限公司(以下简称“顺宇股份”)92.31%的股权。顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。

据披露，顺宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分别实现营业收入0万元、1,987.65万元、14,938.53万元，实现净利润-389.32万元、-7,848.35万元、2,291.18万元。

与之相对，标的业绩承诺方承诺，顺宇股份2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)不低于6,700万元，2018年和2019年累计净利润不低于28,700万元，2018年、2019年和2020年累计净利润不低于52,400万元。

这被深交所问询。问询函称，请补充说明以下事项：顺宇股份2016年成立当年未实现收入的具体原因，相关业务活动的具体开展时间;剔除2017年股权激励费用的影响，顺宇股份2016-2017年连续两年均为亏损，而2018年1-8月实现扭亏为盈，请结合报告期内行业发展状况、公司主业拓展情况、收入来源及构成、并网装机容量、上网电价以及建设运营成本和期间费用变化等，说明顺宇股份2016、2017年主业亏损而2018年1-8月实现盈利的具体原因和合理性;根据不同业务模式分别列示顺宇股份在报告期内的营业收入、营业成本、净利润，并分析其增减变动的原因和合理性;以列表形式补充披露各光伏发电项目的建设运营状态，报告期内各项目的年度并网发电总量、当期收入确认金额、当期获得政府补贴总额;受近期光伏产业新政影响，顺宇股份是否具有持续盈利能力，本次收购是否有利于上市公司增强持续经营能力。

对于业绩承诺与补偿，深交所所发重组问询函称，请补充说明以下事项：上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性;请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩较顺宇股份报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性;请补充披露交易各方确认承诺期内实际净利润数的相关依据，触发补偿义务时的履约期限，业绩承诺方是否具备业绩补偿的履约能力;根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期，请补充披露承诺期调整方案，各期承诺净利润具体金额及确定依据。

2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(以下简称“531新政”)，进一步优化光伏发电新增建设规模，加快补贴退坡并降低补贴强度。

深交所对于“531新政”对标的业绩的影响，也进行了问询。问询函称，请结合“531新政”等系列光伏产业调控政策，补充披露：当前顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况;请分析说明相关调控政策对顺宇股份项目拓展、未来收益、行业竞争力的具体影响;请结合光伏产业调控政策影响、顺宇股份竞争优势和盈利前景等，分析说明本次交易的必要性。