向日葵”跨行业收购贝得药业 开启“光伏+医药”的双主业发展模式 “

毫无疑问，“531新政”已成为光伏行业发展的分水岭。没了补贴，光伏企业将如何发展?

市场给出了五花八门的答案。有的光伏企业被迫减产停产;有的企业逆流而上，开拓海外市场，启动新产线;有的则开启跨行业发展之路，浙江向日葵光能科技股份有限公司(300111，下称“向日葵”)便选择了最后一种。

8月31日，在停牌近4月后，向日葵发布了《第四届监事会第三次会议决议公告》，称已审议通过拟以发行股份的方式收购浙江贝得药业有限公司(下称“贝得药业”)100%股权的议案。预计本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵的全资子公司，光伏企业向日葵也将正式进军医药行业，开启“光伏+医药”双主业的发展模式。

跨行业收购，进军医药行业

6月4日，向日葵宣布因拟披露重大事项临时停牌后，又发布《重大事项停牌公告》，披露了两大事件：

一是拟以现金的方式出售浙江优创光能科技有限公司(下称“优创光能”)资产，交易金额范围3-5亿元人民币(具体金额尚需经审计评估后双方另行谈判);

二是拟以发行股份的方式购买贝得药业100%股权，交易金额范围8-10亿元人民币(具体金额尚需经审计评估后双方另行谈判)。

记者了解后发现，向日葵获得贝得药业100%股权，主要通过收购其股东绍兴向日葵投资有限公司(下称“向日葵投资”)来实现。向日葵投资持有贝得药业100%股权，是其唯一控股股东。并且，上述两个事件的交易对手实际控制人都是向日葵的实际控制人吴建龙。

消息一出，舆论猜测不断。

众所周知，近几年国内光伏产业发展迅速，可是“531新政”来得又急又快，电价下降、限制补贴电站规模等，带给行业不小动荡。在大部分光伏企业正在质疑“531新政”之时，向日葵已快速反应，进军新领域医药行业，试图化解“531新政”带来的不利影响。

自2005年成立以来，向日葵一直深耕光伏行业。2010年在深交所创业板上市，主要从事太阳能电池及组件的研发、生产和销售，是一家拥有多晶硅切片、太阳能电池片及组件制造、光伏电站投建等产业链完整的企业。目前，向日葵可年产电池片1.8亿片，光伏组件年产量为600MW。作为已有10余年历史，专注于多晶硅发展的光伏企业，向日葵的规模并不算大。

据向日葵8月31日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称“草案”)，其目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。近年受国外反倾销、反补贴，及国内指标、上网电价调控等因素影响，特别是“531新政”影响，公司盈利水平波动较大。

记者梳理向日葵上市以来年报后发现，其归母净利润指标确实波动较大。2010-2017年和2018年1-6月的归属上市公司股东的净利润分别为2.51亿元、3.48千万元、-3.57亿元、4.06千万元、3.74千万元、8.76千万元、3.06千万元、2.37千万元、-1.9亿元;同比增降幅分别为165.55%、-86.14%、-1,125.35%、111.37%、7.74%、133.91%、-65.03%、-22.65%、-2,068.46%。

而收购被誉为“永不衰落的朝阳产业”的医药行业标的，则是向日葵化解光伏行业发展风险的一个重要举措。

向日葵在草案中称，医药行业受国家产业政策的大力支持，市场潜力巨大，周期性相对较弱。通过本次交易，公司主营业务将拓展至医药制造业，实现太阳能电池及组件和医药双主业发展的格局。医药制造业务将成新利润增长点，意在平衡光伏行业波动对公司带来的影响，公司盈利能力和资产质量将有所提高。

“531新政”后，不少单一主业的光伏企业都选择了跨行业发展，不过他们并没有跨得太远，主要以光伏为依托，进军储能行业，发展光储一体化，比如东方日升，像向日葵这样跨到医药行业的并不多见。

同一控制下的企业收购

“上市企业跨行业收购时，通常是由于不满足原有主营业务发展规模或因其规模受限。” 有业内人士表示，“双主业发展可在一定程度上降低某一主业行业的波动风险，但若此前没有涉足另一主业的相关经验，风险不可避免。”

但对于向日葵来说，这种风险影响较小。向日葵与标的公司贝得药业系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上存在共同渊源。

据国家企业信用信息公示系统信息，吴建龙是向日葵的第一大股东，直接持有17.37%的股权，由于吴建龙还持有向日葵第二大股东浙江盈凖投资股份有限公司，因此间接持有其1.36%的股权，是向日葵实际控制人。

同时，据向日葵8月31日发布的《收购报告书》，目前，吴建龙之妻胡爱持有向日葵投资99%的股权，为向日葵投资第一大股东兼实际控制人，并间接持有贝得药业。

有分析人士称，根据《婚姻法》，夫妻财产属于共同所有，除非夫妻之间对公司股权存在特别的约定和财产分割情况。在实践中，如果夫妻同时作为公司股东，一般认定夫妻为一整体，合并计算持有股份数量。如果合并持股数量达到控制比例，可认为夫妻共同拥有公司控制权，同时作为公司的实际控制人。

据草案，此次交易中，向日葵将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，发行价格为每股2.65元/股，发行股份数量为283,018,867，涉及股份对价金额7.5亿元。

预计交易完成后，向日葵投资将持有向日葵20.18%的股份，成为向日葵第一大股东;向日葵投资、吴建龙、浙江盈凖合计共持有向日葵35.13%的股权，这意味着吴建龙及其一致行动人直接或间接持有向日葵的股权占比将从18.73%跃升至35.13%，进一步巩固了其对向日葵的实控权。

向日葵对此次收购充满期待。草案称，收购贝得药业后，向日葵资产、盈利质量将会得到进一步优化：2018年半年报营业收入将由3.8亿元提升至5亿元，增幅为32.05%;归属于母公司所有者的净利润将由-1.9亿元降至-1.78亿元，增长7.79%。

从草案得知，此次收购还涉及业绩承诺。向日葵与交易对方向日葵投资签订的《利润补偿协议》中明确约定向日葵投资承诺贝得药业2018年、2019年、2020年、2021年、2022年实现的经审计的净利润分别不低于2,600万元、4,650万元、6,450万元、8,600万元和10,650万元。如果贝得药业未能完成业绩预测，需按协议约定对向日葵进行补偿。

草案同时披露了贝得药业近几年的财务情况。

2016年-2017年及2018年1-6月，贝得药业分别实现营业收入2.06亿元、1.88亿元、1.21亿元，净利润分别为2792.76万元、2533.55万元、1507.86万元，两项指标均处于下滑状态，并且，其存货周转率也有略微下滑。

另外，“主力军”克拉霉素原料药产生的营业收入分别为1.76亿元、1.47亿元和0.86亿元，占当期营业收入的86.17%、78.55%、71.84%，也处于下滑状态。同时，克拉霉素原料药的产能和产能利用率也都出现下降的情况。

从草案披露的贝得药业近年来经营情况看，贝得药业能否完成5年业绩承诺，尚有不少变数。

出售优创光能，剥离亏损资产

向日葵在收购贝得药业的同时，还在出售优创光能的资产。

据向日葵6月15日发布的《出售资产进展公告》，向日葵已与浙江优创创业投资有限公司(下称“优创创业”)签署了《意向协议书》，后者拟通过支付现金方式收购向日葵全资子公司浙江优创光能100%股权。

此次出售资产行为也属于关联交易，优创创业的实际控制人也是吴建龙。据国家企业信用信息公示系统信息，吴建龙持有优创创业94.67%的股权，为优创创业的第一大股东兼实际控制人。

7月27日，向日葵发布《关于出售资产暨关联交易的公告》，称董事会已同意已5.4亿元的价格出售优创光能100%股权的议案。

据上述公告，2017年，优创光能的资产总额同负债总额几乎持平，亏损金额达 3,169.13万元;2018年1-5月，又亏损7,104.27万元;目前，优创光能已停产，并已于7月16日完成发放全部遣散费用及其他遣散工作。

公告称，“531新政”后，国家对于光伏行业的补贴有所改变，国内光伏产品需求减少。在光伏行业发展具有不确定性的背景下，向日葵决定将专注从事硅片生产的优创光能抛售，旨在剥离亏损资产，缩短业务链，有利于改善财务状况和盈利水平。预计交易完成后，向日葵将减少固定资产和投资性房地产18,707.08万元，增加货币资金，提高公司流动比率，增强偿债能力，降低财务费用。此外，截至2018年5月31日优创光能净资产为4.34亿元，本次优创光能100%股权的交易价格为5.44亿元，公司可取得一次性投资收益。

但是，此次出售议案遭到了深交所的质疑。8月2日，深交所下发《问询函》，要求向日葵回答出售优创光能商业实质、其停产的具体原因，以及优创创业是否具有支付能力等相关问题。

8月9日，向日葵发布《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，表示优创光能的定位使其难以实现大规模连续生产带来的规模效应，生产成本较高，加之硅片行业集中度提高及“531新政”后产能缩减的影响，优创光能经营困难，才做了停产的决定。

而对于优创创业能否支付的问题，向日葵回答，目前，优创创业可为本次交易直接支付3.953亿元。优创创业实际控制人吴建龙也将为此次交易提供资金支持。

记者想进一步了解向日葵此次购买贝得药业和出售优创光能更多相关情况，但是多次拨打其官网电话均未接通。

文章作者：董梓童