东方日升回购与增持齐飞 定增浮亏股东共“关联”一色

在收购资产的股东大会表决时间迫近之际，东方日升(300118.SZ)推出了回购股份预案。

据8月13日公告，东方日升拟使用自有资金或自筹资金1亿至5亿元，在6个月内以不超过16元/股回购公司股份，而其上一个交易日的收盘价仅为7.57元/股。

此前的8月7日，东方日升还披露二股东李宗松拟在12个月内增持占公司总股份5%至10%的股票，增持价格同样不超过16元/股。

对此，8月13日，一位市场人士向21世纪经济报道记者表示，东方日升回购股份和李宗松增持，皆存在向去年定增股东示好之意，“定增股东目前大幅浮亏，但东方日升此番收购资产属于关联交易，东方日升实际控制人林海峰和二股东李宗松都要回避表决，因此其他持有5%股份以上股东就成为关键因素。”

定增股东浮亏45.59%

按照公告，东方日升将于8月23日召开临时股东大会，审议支付现金购买江苏九九久科技有限公司(下称九九久)51%股权议案。

“收购九九久51%股权属于关联交易，大股东、二股东和董事兼财务总监曹志远都要回避表决。”东方日升有关人士8月13日告诉21世纪经济报道记者。

公开资料表明，东方日升大股东林海峰和二股东李宗松，分别持有占29.1%的26314.73万股与占10.22%的9246.09万股，曹志远持有120万股。

根据东方日升一季报，除了林海峰和李宗松，只有作为专项资产管理计划管理人的深圳市红塔资产管理有限公司(下称红塔资产)持股达到5.11%，其余股东的持股比例皆在3%以下。

而红塔资产正是2017年4月通过东方日升的定增再融资成为股东，当时东方日升的发行对象还有林海峰、李宗松和红土创新基金管理有限公司(下称红土创新基金)。不过，红土创新基金通过1个公募基金产品和14个资产管理计划产品分散参与定增，但合计认购数量与红塔资产相同。

由此，在林海峰、李宗松和曹志远回避表决的情况下，合计持有10.22%股权的红塔资产与红土创新基金，无疑成了东方日升收购九九久51%股权是否成功的关键因素。

21世纪经济报道记者查询发现，红塔资产与红土创新基金还存在非同一般的“血缘”关系。据其官网资料，红土创新基金由深圳市创新投资集团有限公司全资持有，而红塔资产由红塔红土基金管理有限公司100%持股，但后者10.49%股权属于深圳市创新投资集团。

红塔资产和红土创新基金同时通过认购定增成为东方日升股东，也由此出现了巨额浮亏。资料表明，东方日升2017年4月完成的定增再融资，每股发行价为14.06元，与目前7.65元/股的股价相比，尚存在45.59%的账面浮亏。

历史公告显示，东方日升是次定增再融资共发行22759.6万股，募集资金总额为32亿元，林海峰、李宗松、红土创新基金和红塔资产分别认购4267.43万股、9246.09万股、4623.04万股与4623.04万股，其中除了林海峰认购部分锁定期为3年，其余皆为12个月。

而李宗松、红土创新基金和红塔资产所认购的股份，皆在今年4月20日解除限售上市流通，三者合计解禁数量为18492.18万股，占东方日升总股本的20.45%，但自解禁以来，东方日升的股价一直低于定增发行价。

交易双方关系交叉

红塔资产和红土创新基金对东方日升收购九九久51%股权举足轻重，李宗松更是不轻松。

根据公告，东方日升收购九九久和李宗松拟增持5%至10%股份，同时在8月7日公布。而李宗松除了是东方日升二股东，还是必康股份(002411.SZ)的实际控制人，东方日升此次拟收购的九九久，正是必康股份全资子公司。

此次收购，九九久100%股权评估作价27.43亿元，51%股权的交易作价为13.99亿元。

东方日升称，本次收购全部为现金支付，并且不构成重大资产重组，只需股东大会审议。

但今年5月初停牌之际，东方日升却称是进行重大资产重组，其5月6日与必康股份签署的股权转让框架协议，核心内容就是收购九九久100%股权。

“当时本来想发行股份购买资产，后来考虑发行股份不太适合，主要是我们和必康股份都是上市公司，如果发行股份，万一有影响因素的话，双方股价都会波及。”前述东方日升有关人士对21世纪经济报道记者说，“但如果全部用现金收购，融资成本就更高，公司的压力会大一些。”

对于中途“删减”的49%九九久股权，上述东方日升有关人士明确表示，“剩余股份目前不考虑收购。”资料显示，九九久是必康股份之前的股票简称，其业务也曾是该上市公司主业，必康股份2015年借壳九九久之后，将其相关经营业务资产等整体划转至现在的九九久。

21世纪经济报道记者还注意到，在筹划收购九九久之前，东方日升与必康股份就存在千丝万缕的关系。

资料表明，必康股份第六大股东是上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙，下称上海萃竹)，持股比例为5.08%。而持有上海萃竹35.54%的有限合伙人穆伟汝，是东方日升实控人、董事长林海峰的配偶。另外，曹志远也持有占上海萃竹0.85%的600万元份额。

此番收购九九久，正值东方日升遭遇行业发展瓶颈问题。据其业绩预告，上半年业绩同比下降41.49%-59.77%，原因在于光伏产品销售价格下降，营业利润相应减少。

“国家光伏新政相当于平价上网，短期来看影响非常大，但海外市场不会受影响，公司的趋势是往海外发展。”上述东方日升有关人士说，“收购九九久会产生一些协同效应，其大部分业务与公司有关联，并且拓展了医药中间体，可以为公司规避一些现有主业风险。”

而为了“规避”光伏新政，东方日升甚至将22.9亿元的募资变更用途，用于投资海外光伏项目和收购国内已投产光伏电站。

“已经拿到批复的现有光伏电站，其补贴不受光伏新政影响。”上述东方日升有关人士称。

文章作者：张望