联建光电并购死局：巨额商誉压顶 净利润持续下滑

“我们的困难没有外面传言的那么大。”面对某券商机构调研员，深圳市联建光电(6.440, 0.23, 3.70%)股份有限公司(下称联建光电，300269.SZ)实际控制人刘虎军表示。

投资者不这么看。从2015年6月的高点以来，联建光电的股价下跌几乎没有遭遇像样的抵抗，迄今市值缩水超过85%。且该公司负面新闻缠身，各种传言四起——受到证监会处罚产生退市传言、资金链断裂传言、大股东质押股票被平仓的传言······

尽管实际控制人在最新的机构调研中，一一回应了市场传言，并表达了对公司的信心，但他口中还是提到了，联建光电遇到了一些困难。

事实上，除去各种传言，眼下联建光电被坐实的“困难”包括：业绩下滑，巨额商誉压顶;股价下滑，实际控制人部分质押股票存平仓风险;收到证监会罚单，新战投短期内难以入局。这也使得这次与机构的沟通变得很像一次负面信息澄清发布会!

通过一路“买买买”，联建光电转型成为一家数字营销传播企业，形成了数字设备、数字营销和数字户外三个板块的业务。大肆并购之下，该公司营业收入日益见长，但却陷入了增收不增利的尴尬境地。2017年，联建光电在主营收入同比实现约42%增速的情况下，其归属于上市公司股东的净利润仅为1.04亿元，同比下滑约60%。在最新的2018年上半年业绩预告中，联建光电预计实现归属于上市公司股东的净利润为1.30亿元至1.70亿元，同比下滑约8%至30%。值得一提的是，除去约0.7亿元的非经常性损益对当期净利润的影响，联建光电今年上半年扣非后净利润很可能不足1亿元。

而造成该公司净利润增长乏力的主要原因，则是过去几年，联建光电采用业绩对赌的方式疯狂并购，积累了大量商誉。且巨额商誉之下，不少并购公司未完成业绩承诺，存在商誉减值风险。

财务数据显示，截至今年一季度末，联建光电商誉为38.43亿元，占净资产的比重约78%。2017年，该公司共计7家收购标的不同程度的未完成业绩承诺;同时，联建光电去年对6家子公司的商誉进行了5.58亿元的减值处理，从而重挫整体盈利。2018年，联建光电又再度面临着约4.74亿元的业绩承诺。

而对于收购公司未完成业绩承诺，联建光电的应对措施似乎乏术。8月6日，联建光电在投资者互动平台上对业绩承诺的回应只有寥寥数言，“关于承诺补偿事项正在有序进行中。”

值得一提的是，由于并购繁多，联建光电出现了对于子公司管理不善的情况，由此引发了子公司财务造假事件。

2014年，联建光电斥资逾8亿元完成对分时传媒100%股权的收购，这也是近些年的收购中，联建光电单笔收购规模最大的并购事项。

不过，2014年至2016年，分时传媒持续通过虚构广告业务收入、跨期确认广告业务收入等方式，虚增利润，受到证监会的立案调查和处罚。

于是，业绩下滑叠加证监会的罚单，联建光电的股价迅速走弱。6月15日午盘，联建光电发布紧急公告临时停牌，因其实际控制人夫妇部分质押的股份已触及平仓线。公告前一个交易日，联建光电股价报7.35元/股。

截至8月6日，联建光电股价报收6.21元/股，已经大幅低于临停前夕的股价，这也意味着其控股股东平仓风险越来越大。

实际上，为了消除平仓风险以及改变公司经营状况。刘虎军选择的方式是，让联建光电换主人。

6月24日晚间，联建光电宣布了“白衣骑士”的出现——广东南方新视界传媒科技有限公司(下称南方新视界传媒)拟分别受让控股股东刘虎军所持联建光电不超过总股本8%的持股和第二大股东持股占总股本约12.55%的股份。倘若股权转让顺利完成，南方新视界传媒将合计持有联建光电超过20%的股份，一举成为新的实际控制人。

公开信息显示，这家国资背景的文化传媒企业主营业务与联建光电可产生协同作用。在过去公司大肆收购的时候，联建光电与被收购对象达成的协议也多数被描述成业务协同，并向投资者承诺了高盈利。但是这些并购标的后期的业绩多数并不理想，2017年，6家子公司合计在报表上确认了5.58亿元的商誉减值损失。

另外，上述股权转让事项短期内并不能实现。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，在上市公司或者大股东被证监会调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满6个月的，上市公司大股东不得减持股份。