25亿并购中盛光电 嘉泽新能重组始末详解

4月28日，嘉泽新能(601619.SH)发布了其上市以来的首份季报——2018年一季报，作为一家刚刚登陆资本市场仅半年的企业，嘉泽新能以净利润同比增长71.02%的成绩交出满意的答卷。

尽管业绩呈现爆发增长，不过嘉泽新能仍在谋求扩张并购。

早在2018年1月，嘉泽新能公布其此次并购资产标的锁定于中盛光电能源股份有限公司(下称“中盛光电”)100%股权后，一边是刚刚登陆资本市场正欲借助资本的嫁接而加速发展的从事新能源发电的上市公司，另一边则是在近年内一直试图通过多种途径完成上市目标并号称“2017中国光伏电站投资企业20强”的老牌能源企业，这两家企业的“结合”无疑给市场带来了较大的想象空间。

“嘉泽新能此次并购中盛光电应该是一个双赢之举，其与市场中对光伏企业的普遍认知是有差别的，而有关估值，我们认为也是在合理的市场价格之中。”2018年4月底，一位接近该次重大重组的核心人士向21世纪经济报道记者坦言。

双赢的并购

据此次嘉泽新能重大资产重组预案显示，其拟向泰通工业等33名对象非公开发行股份并支付现金，购买其持有的中盛光电100%股权，交易作价25亿元，其中现金支付约2.56亿元，股份支付约22.44亿元。

公开资料显示，中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，为国内外客户提供光伏电站的一站式解决方案。

“本次重组不存在跨界的说法。”上述核心人士坦言，目前，分布式光伏逐渐成为国内光伏市场未来发展的主流方向。上市公司原有光伏发电业务收入主要来自地面集中式光伏电站，而中盛光电在国内市场上主要从事分布式光伏电站的开发。本次重组为嘉泽新能未来拓展分布式光伏业务提供了良好的基础，有利于公司提升光伏业务的市场竞争力。重组预案显示，中盛光电2016年资产总计为15.65亿元，净资产6.44亿元;2017年资产总计为22.44亿元，净资产7.51亿元。

作为以新能源开发为主业的嘉泽新能，其业务虽然涉及风力、太阳能发电、智能微电网的投资、建设、开发、运营等，其在风力开发方面具有较大优势，太阳能光伏发电规模较小。

“如果重组成功，对于上市公司来说，一方面，将在巩固原有核心风力发电业务的基础上，拓宽自身的光伏业务领域，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司财务状况、增强公司的盈利能力。另一方面，本次交易成功后可以实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，开拓第三方服务市场。第三，可以借助中盛光电快速进入国际市场。”

中盛光电在过去的9年里，作为智能化能源解决方案提供商，它在全球的业务版图延伸至数十个国家与地区，具备充分的光伏电站相关技术积累和管理经验。

据21世纪经济报道记者获悉，2017年年初，中盛光电就在市场中寻找上市公司并购机会，并曾接触过几家同行业公司，但都未达成一致。

“国内光伏市场目前可谓是机遇与挑战并存，谁能够在此时获得资金支持进行产业布局，则必将为其在今后的行业发展中抢得先机。”5月2日，一位接近中盛光电的人士谈到其此次出售动机时表示，中盛光电并入嘉泽新能上市平台之后，会有效降低企业的融资成本。

按照此次有关重组预案显示，嘉泽新能此次重组还配套融资14.86亿元，这部分费用则主要用于中盛光电国内分布式光伏发电建设项目、中盛光电国外集中式光伏发电建设项目的投入。

估值争议

除了并购动机外，估值同样备受关注。

此次交易标的资产预估值约为25亿元，评估增值17.48亿元，增值率高达232.64%。尤其是2016年8月，金益华嘉曾以3亿元取得标的公司13.49%股权，由此推算标的公司当时估值为22.24亿元，而在2017年11月，则因为中盛光电未完成有关业绩承诺，其大股东泰通工业更将自己所持公司股份约902.85万股无偿转让给金益华嘉，作为未完成2016年业绩承诺所作出的股份补偿。那么在中盛光电2016年未完成业绩承诺的情况下，本次交易作价反而比2016年增长2.76亿元，其合理性被质疑。

“要注意到此次收购几乎都是采用股权收购而非现金收购，这种双方在利益上的股权绑定模式，与此前金益华嘉的现金出资是有较大的区别的。另外，考虑到两次估值的时间差异，以及中盛光电近两年的快速发展情况，本次上市公司对中盛光电的估值是合理的。”5月2日，北京一家资深投行保荐代表人向21世纪经济报道记者解释称，嘉泽新能的停牌收购时间对上市公司而言是有利的，也更大程度上保护了上市公司股东的利益。

嘉泽新能于2017年7月20日以1.26元/股的发行价挂牌上市，作为新股股价一路飙涨，经历16个连续涨停之后，最高涨至13.78元/股，目前依然高位运行。

按照此次重大资产重组的有关定价规则，嘉泽新能停牌前20个交易日、60个交易日以及120个交易日的平均价格分别为8.81元/股、10.36元/股、10.36元/股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，则此次发行价格约为7.93元/股。按此计算，以发行股份的方式支付交易对价的22.44亿元，总计发行股份数为2.83亿股。

中盛光电也为这25亿的估值做出了更高的业绩承诺，其承诺2018年、2019年、2020年的预测净利润分别约为2.1亿元、2.8亿元、3.7亿元，三年累计净利润8.6亿元。