浙江尖山光电的借尸还魂神话

又一个借尸还魂的神话即将展开，主角是暂停上市3年之久的妖股*ST北生。5月29日，公司发布了换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司（以下简称“尖山股份”）暨收购浙江郡原地产债权的交易预案，交易标的高达18亿。如果重组成功，多年无主业的上市公司空壳将喜迎新生，主营业务将整体转型为硅太阳能电池片及其组件的生产、销售及系统电站安装与并网发电业务。

但细究下来却并非这样简单，重组方将继承原有北生高达8.37亿的债务，且重组当年净利润要完成1.5亿，事实上在光伏产业的寒冬之下并非易事。不仅如此，尖山股份的持股极其分散，除董回华和沈海会两大股东之外，还有24名包括了创投、公司高管及自然人等股东，另外在2010年至2011年间频繁增资，而不同股东之间增资价格却天差地别，疑云重重。

1.5亿净利润临考

来看尖山股份究竟是何许人也：浙江尖山光电股份有限公司成立于2006年9月，位于浙江省海宁市黄湾镇尖山工业园区，公司通过上下游产业链的收购兼并，已成为一家从单晶拉棒（多晶铸锭）、切片、电池片、电池组件的生产到系统电站开发建设及并网发电等光伏产业链一体化的国家高新技术企业，目前已成为国内规模较大、产业链较完整的光伏产业基地之一。除光伏电站外，公司共有四大制造生产基地，拥有从美国、日本、德国、瑞士等国引进的成套全自动太阳能硅片、电池、组件生产线和检测设备，已全面建设完成近500MW太阳能硅片、电池和组件的生产规模，主要制造厂区占地178958平方米，职工1500余人，总投资近40亿元人民币。

而尖山股份2010年主营业务利润合计约2.85个亿，而这个数字在2011年萎缩至1.85亿，净利润更是只有3610万，而资产负债率在2011年上升至71.79%。在今年1-4月份，经营情况有所好转，净利润回升至2198万。

根据北生的《重整计划》“重组方注入资产”部分规定：“重组方应当在重整程序终结之后以非公开发行股份购买资产等合法方式向北生药业注入净资产不低于人民币7 亿元并具有一定盈利能力的优质资产，重组完成当年注入资产实现净利润应不低于1.5 亿元，并能在未来年度保证一定的增长，使北生药业恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。”

尖山股份的净资产评估价格为18亿元，大大超过了约定的7亿元：截至2011年12月31日，拟吸收合并资产未经审计合并报表归属母公司所有者净资产为9.92亿元，由于拟吸收合并资产于2012年3月进行增资，股东以5.63亿元认缴本次新增股份，因此预计审计评估基准日账面净资产将增至15.55亿元。审计评估基准日净资产预估值为18亿元。预估值相对于合并报表归属母公司所有者净资产增值2.45亿元，预估增值率为15.76%。

焦点在于对利润的考核：尖山股份能在今年做到1.5个亿吗？需知其在今年的前4个月也只是做了2000多万而已，且光伏行业前景并不乐观。如果无法完成，尖山股份大股东势必要贴上近亿的真金白银给上市公司，再加上原本的8亿多债务，对净资产仅10亿左右的尖山股份可谓是不能承受之重。记者就此致电尖山股份方面，公司人士表示：“不清楚你是什么目的，但我们公司确实做得很大，既然作出了这样的承诺，自然是有我们自己的考虑，无需外界担心，至于其他的，我们出于信息披露方面的考虑，不能公开，还是看公告。”

　　增资价格悬疑

自2010年7月以来尖山股份多次引入战略投资者，随着尖山股份注册资本的增加，实际控制人董回华和沈海会间接及直接持有尖山股份的股权比例也相应由62.99%降至33.58%。董回华和沈海会合并间接及直接持股仍位列第一、第二。

随着股东的不断增加，尖山股份股权的增资价格也颇让人看不懂。

2008 年10 月5 日，董回华、沈海会与海宁堤维西汽车照明有限公司签署《股权转让协议》约定，董回华和沈海会分别将尚未认缴的出资各299 万元（各占有尖山股份5.98%的股权）转让给堤维西照明。堤维西照明因而获得尖山股份11.96%的股权。

一年之后，在尖山股份与堤维西照明办理了土地使用权的产权过户手续的情况下，2009 年7 月6 日，堤维西照明与董回华、沈海会签署《股权转让协议》，约定堤维西照明将其持有尖山股份5.98%出资（计299 万元）以299 万元的价格转让给董回华，将其持有尖山股份5.98%出资（计299 万元）以299 万元的价格转让给沈海会。股权又原价回到了董、沈二人手中，如此捣腾土地和股权为哪般？记者拨通了董回华的电话，他不愿置评，只表示让公司董秘来回答，而*ST北生的投资者热线始终无人接听。

进入2010年，尖山股份加快了增资的步伐，而不同股东之间价格差异之大令人咂舌。2010 年12 月27 日，尖山股份召开2010 年度第一次临时股东大会，同意智盈创投以760 万元认购尖山股份新增股份400 万股，溢价部分计入资本公积，增资价格为每股1.90 元，这部分是为了股权激励。

自己人1.9元∕股，对外人又是如何？仅仅两天之后，2010 年12 月29 日，尖山股份召开2010 年度第三次临时股东大会，同意荣盛创投以8100 万元认购尖山股份新增股份1000 万股，同意华峰集团以8100万元认购尖山股份新增股份1000 万股，这两家的增资价格是8.1元∕股。

这还并非最高价格，在10天之后的2011年临时股东大会上，尖山股份又引入了4个战略投资者：上海育杰、盛商创投、大华投资和浙江育杰，而它们的入股价是10元∕股。在2012年临时股东大会上，增资价格有所下跌，原始股东一同出资56280 万元认购尖山股份新增股份8040 万股，这时每股价格是7元。为何股份的价格相差如此之多，尖山股份方面的人生拒绝发表评论，而记者联系到荣盛创投，公司人士表示：负责人在外地做项目，自己对此并不了解。

据了解，在尖山股份之前，郡原地产曾有意借壳*ST北生。根据2010年初制订的重组方案，*ST北生拟以每股2.6元的价格增发13.5亿股股份，以购买天禧投资、唐旗投资、许广跃、陈金霞等自然人合计持有的郡原地产100%股权。但随着国家宏观调控力度加大，郡原地产借壳一事陷入无限期搁浅状态。

而郡原地产因为与*ST北生的债务关系成为此次的重组方之一：根据本公司与郡原地产签署的附生效条件的《收购债权协议》，本公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在本公司破产重组过程中向本公司提供资金而形成的债权余额。本次拟收购郡原地产持有的本公司债权预估值为7037万元。发行价格2.6元，暂停上市前上市公司最后一个交易日的收盘价为3.15 元（经转增调整后），前20 个交易日的均价为3.43 元（经转增调整后），本次发行价格2.60 元/股相当于最后一个交易日收盘价的82.54%，相当于前20 个交易日均价的75.80%。

*ST北生因2006年、2007年、2008年连续3年亏损，上海证券交易所决定自2009年5月27日对公司股票实施暂停上市。公司在《重整计划》实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停顿状态。2011年全年亏损260万元，今年一季度继续亏损86万元。

公司的无形资产业已处理殆尽：于2010 年8 月18 日签订《合同书》，向广西邦琪药业集团有限公司转让心复康胶囊、白草香解郁安神胶囊、格列美脲胶囊、知柏地黄口服液等24 个药品品种的生产技术、相关专利、注册商标等所有权，转让金额1700 万元，仍有340万元的尾款未付。邦琪药业集团有限公司承诺于2012 年4月10 日前支付120 万元；自2012 年6 月起，于每月的25 日前向公司支付60 万元。