ST北生火速重组 尖山光电借壳“三重疑”

新政重压之下，谁都不愿成为第一个退市者，*ST北生也不例外。在迫近退市的前夜，其火速祭出重组方案。然而这一仓促出台的方案，却引发了投资者的强烈抵制。

*ST北生暂停上市的三年虽然均有盈利，但若扣除非经常性损益则均为亏损。今年一季报显示，其每股净资产为-0.11元，按照退市新政，该公司净资产及盈利状况均已亮出“红灯”。

5月29日，暂停上市已三年的*ST北生披露重组预案，拟以2.6元/股协商价格，向尖山光电发行约69231万股，吸收合并浙江尖山光电股份有限公司（下称“尖山光电”）及定向增发2707万股收购浙江郡原地产股份有限公司（下称“郡原地产”）债权。

虽然这一方案如获通过，将保证该公司上市资格不失，且以此转型为光伏企业，但其资产评估采用资产基础法、对郡原地产收购债权，以及或成就浙系资本盛宴，令此次借壳蒙上疑云。“这个方案从多个方面来看，都是重组方得利，却将小股东陷于毫无保障的境地。虽然我们也希望早日超脱，但对这个方案将坚决投票反对。”华东一位*ST北生小股东对本报表示。

　　资产评估玄机

尖山光电主营业务为硅太阳能电池片及其组件的生产、销售及系统电站安装与并网发电业务。近年来，这一行业景气度几乎降至冰点，尖山光电亦未能独善其身，2010年、2011年、2012年1-4月归属于母公司的净利润分别为16566万元、3611万元、2199万元。

虽然业绩不佳，但并未影响到重组方的胃口，其资产评估值殊为可观。根据方案，截至2011年12月31日，*ST北生拟吸收合并资产的净资产为9.92亿元，由于2012年3月进行了增资，净资产增至15.55亿元，为此预估值为18亿元，相对于净资产增值 2.45亿元，预估增值率为15.76%。

本次预估值采用资产基础法，而未采用更能体现盈利前景的收益法。一位会计界人士对本报称，资产基础法和收益法是企业价值评估中最常用的两种方法，前者更适用于资本密集型的企业、经营不善的企业、非营利性实体的整体价值评估。

本报获悉，重组方对此的答复是：“由于近年来国内外光伏行业波动较大，现行经济及市场环境的不确定因素较多，企业未来经营也将因行业整体波动而增加不确定性，因此收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法。”

但上述会计人士解释评估玄机：“当前行业不景气，收益法的估值只会更低。采用资产基础法，还可以掩盖里面的存货跌价。甚至公司还通过突击增资，短期内催大资产规模。”

作为国内光伏组件龙头，海润光伏2月17日成功借壳ST申龙上市，其评估值为23亿元，对应2010年净利润3.8亿元，市盈率为6.12倍。反观尖山光电，以18亿元评估值对应2011年净利润3610.59万元，市盈率为50倍。即使按1-4月数据估算2012年全年利润为6600万元，对应的市盈率依然有27倍，远高于行业龙头给出的评估值。

尖山光电还未像以往众多重组一样给出盈利预测，这或是光伏产业对未来信心不足的一个表现。对比海润光伏，该公司不仅预计2011-2013年每年利润达5亿元左右，还承诺以现金方式补足利润差额。

据之前北生的《重整计划》，“重组完成当年注入资产实现净利润应不低于1.5亿元”。而在此次重组方案中，当事方却对这条规定未置一词。

记者致电尖山光电一位内部人士，该人士称，目前重组正在进展之中，至于公司的业绩及发展情况，则是“相信高层自有对策”。

　　郡原地产债转股

虽然*ST北生偏居广西北海，但种种迹象显示，该公司与浙江存在着千丝万缕的联系。

本报了解到，*ST北生原实际控制人何玉良出自浙江广厦集团楼忠福门下，何病笃期间，曾委托广厦全面托管公司。然而彼时广厦自顾不暇，随着何玉良病逝，广厦亦很快撤出。当时正在英国读书的何京云，只得回国接手父亲的事业。

2010年初，*ST北生披露重组草案，拟以2.6元/股增发13.5亿股，购买郡原地产100%股权。由于房地产宏观调控来临，地产公司借壳的闸门已被关上，郡原又不甘放弃，因此便有了“债转股”的操作。

郡原的参与重组协议约定，向*ST北生提供1.2亿元现金用于偿还债权。至2011年12月31日，郡原对北生享有余额为7037万元的债权。“按照常理，郡原重组不成，并非*ST北生的原因，而是“不可抗力”，北生完全可以将借款退还给郡原，何况这笔数额并不算大。但是郡原选择了更有利的方式，那就是低价债转股，未来分享股价上涨的收益。”前述*ST北生股东分析。

该股东对本报表示，尤其令他们不满的是，由于当初郡原参与北生的破产重整，遂拟定了增发价为2.6元/股。但此次尖山光电的重组价依然2.6元/股，实际上该公司并未为此出力。即使郡原也已经债转股拿走了自己的一份，也不应再次享受低价增发的好处。而是都应当按照停牌前价格的90%来增发。

暂停上市前，*ST北生收盘价为3.15元（经转增调整后），前20个交易日的均价为3.43元（经转增调整后），本次发行价相当于收盘价的82.54%，相当于前20个交易日均价的75.80%。

浙系资本围猎

说到*ST北生与浙江的渊源，除了郡原地产来自杭州以外，尖山光电同样来自浙江嘉兴，蜂拥入股尖山光电的投资人，更是多数系浙江资本。

2010年7月，通联创投、承创投资和维美创投分别出资11150万元、1791万元、996万元入股尖山光电，增资价格为每股新增注册资本1.793元。

知情人士对本报透露，通联创投大股东为通联资本，背后便是万向集团，通联资本的实际掌舵者为鲁冠球之子鲁伟鼎，此人被视为民企第二代中的佼佼者，尤其擅长资本运作，近年来出没在多家上市或拟上市公司股东名单之中。

2010年12月，荣盛创投与华峰集团各出资8100万元入股，增资价格为每股8.1元。荣盛创投系李水荣旗下“荣盛系”投资平台，涉足有荣盛石化、天原集团等企业。华峰集团则为尤小平所控制，华峰超纤（300180，股吧）、华峰氨纶均为旗下上市公司。

2011年1月，上海育杰出资1.2亿元，盛商创投出资1亿元，大华投资出资5000万元，浙江育杰出资3000万元入股，增资价格为每股10元。

PE增资的价格各不相同，或因时间不一，且对企业贡献度不同。

临近借壳前夕的2012年2月28日，尖山光电吸收陈萍为新股东，并同意其与原股东保盈投资等机构和自然人一同出资56280万元认购尖山股份新增股份8040万股，增资价为每股7元。这较前两笔下降，或是由于光伏产业遇冷，估值缩水之故。也正是这笔资金，进一步扩大了尖山光电的净资产基数，从而使其获得了更高的预估值。在浙系资本畅享瞬间增值的同时，苦等三年的中小投资者的获利空间进一步被压缩。

根据规定，此次方案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。这将是中小股东冒着退市危险维护自身权益的唯一路径。本报获悉，已有不少投资者正打算如此行事。

广西当地一位人士告诉本报，广西各方已为*ST北生重组奔走多时，毕竟成为第一家退市的公司，于颜面上并不好看。如果尖山光电能够成功借壳北生，将为当事各方所乐见