海润光伏：2012年第五次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于海润光伏科技股份有限公司2012 年第五次临时股东大会法律意见书

致：海润光伏科技股份有限公司

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第五次临时股东大会现场会议于 2012 年 6 月 11 日召开，本次股东大会采取现场投票的表决方式。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《海润光伏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会的议案经公司第四届董事会第二十八次会议通过，并于 2012年 5 月 25 日在指定披露媒体上刊登了关于召开股东大会的通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话。根据上述公告，公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司本次股东大会现场会议于 2012 年 6 月 11 日如期在海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司公告的内容。经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及委托代理人经验证，参加本次股东大会的股东及股东代表人数共 7 人，代表股数527，967，372 股，占公司股本总额的 50.94%。

2、出席现场会议的其他人员经验证，本次股东大会出席人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会未有股东提出新提案

四、本次股东大会的现场会议表决程序、表决结果

本次股东大会审议了以下议案：

（一） 审议《关于增加公司经营范围的议案》；

（二） 审议《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》；

（三） 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、〈章程〉等事项的工商变更及备案事宜的议案》。经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对所有的议案进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

根据现场会议投票结果，本次股东大会审议结果如下：

本次股东大会审议的所有议案均获本次股东大会通过。经验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：经办律师：

　　倪俊骥陈一宏 律师

　　陈懿君 律师

　　二〇一二年六月十一日