皇明折戟IPO 高盛、鼎晖钱去了哪里？

“‘太阳城’的13亿元投资中，有4亿元是高盛和鼎晖的，我最对不起的就是这两个投资者。”在上周末的新闻发布会上，作为冲击A股未成的皇明太阳能股份有限公司(下称“皇明股份”)的董事长，黄鸣(微博)解释道。

此前，编辑查实皇明股份在承办非营利项目——“世界太阳城大会”上曾获6000多万元补贴。但他本人称，自己做了13亿元投资，且近三分之一的钱来自投资机构。

值得注意的是，皇明股份无法上市的真正原因，也缘起“太阳城大会”的建设投资较大(即非经营性资产过大)。而高盛和鼎晖原本是希望黄鸣可以将自己的太阳能热水器业务做大做强。

那么，两家著名投资机构是否会追究黄鸣的责任呢？他们又该如何向自己的投资人交代这桩事呢？

　　高盛、鼎晖的钱去了哪里？

公开消息称，2008年12月12日，两大机构首批一次性投资皇明股份近1亿美元，并积极推动其上市。

皇明股份的前身名为“皇明太阳能集团有限公司”。德州市当地工商资料显示，其2008年6月2日从德州市迁出，原因是变更为外资。

而该企业从2001~2007年的5次变更记录显示，最后一次该公司的股东为德州皇明太阳能技术研究所(此后更名为“皇明洁能控股有限公司”，下称“皇明洁能”)，出资额5000万元，出资比例100%。

相关资料披露，“2008年，(皇明洁能)公司转让子公司皇明股份的部分股权，筹资活动流入6.75亿元，(皇明洁能的)净现金流大幅增加。”

记者查询到，2008年12月前后，银行间外汇市场美元对人民币的汇率中间价为1∶6.83左右，与上述6.75亿元人民币接近。

由此或可推断，因筹资活动流入的6.75亿元人民币，可能就是高盛和鼎晖购买皇明股份股权的资金。简单地说，两大机构的注资，实际可能进入了皇明洁能公司的账户里。这家皇明洁能公司的94%和6%股份分别属于黄鸣及其妻子梁美意。

　　前后投资并不一致

3年多前的这笔投资，在当时的鼎晖董事长吴尚志眼中是极具吸引力的。“太阳能光热产业就像冬天里的一把火，多年的追踪考察使得我们对皇明信心十足。”高盛(亚洲)时任董事总经理张奕也说，“全球经济不景气，但皇明依然保持强劲发展态势，具有巨大潜力。”

但承办这个“第四届世界太阳城大会”，黄鸣却把高盛和鼎晖的钱也用了一些。

在上周末的发布会上，黄鸣称：“大会投资13亿元，都由皇明自己出资，其中当地政府确实补贴了6000多万元。”“到后来，我的钱用光了，实在没办法，13亿中有4个亿是用的美国高盛和私募鼎晖投资的钱。2010年到2011年上半年，是皇明最危险的时期，几乎快要倒了。不过现在已度过最困难的时期，公司进入转型期。”

这笔钱是给了皇明洁能，但资金并没有完全用于光热产业的壮大上，而是投资了一大批与“太阳城大会”有关的各项设施。正因这些过大的“非经营性资产”，在与证监部门沟通未果后，皇明股份提出中止第三次的IPO。

2008年至2011年9月，皇明洁能的固定资产从5亿元增加到了9.7亿元，投资性房地产从2009年的5845.96万元增加到了2011年第三季的5.839亿元。

同时，当太阳城大会举行且各类场馆建完后的2010年年底，固定资产净值8.8亿元，占总资产的26.15%，比2009年底增加近2亿元。

与皇明是否有协议？

对于皇明使用4亿元资金用于太阳城大会场馆建设的这一举动，高盛和鼎晖至今未能接受媒体的采访。

一位投资界业内人士向记者透露，两家机构对所投企业的控制欲较强，并在与企业签订融资协议时，多会附加类似的对赌协议，如要求企业在一定的年限内达到上市规模，并完成在资本市场的上市，或是注资后每年的业绩增长指标。一旦企业无法达到这些条件，则要求企业回购股份或增加持股比例。

某PE公司内部人士透露，他们公司近期在做的一个项目就是该企业的运作中存在很多的现金收付行为，因此机构的重点工作(也是对赌协议的条款)就是审计企业的收入和利润，要求达到一定规模，再进行入股。

记者在查阅一些公开资料后发现，高盛曾与雷士照明、昌盛集团、太子奶等企业签订过对赌协议，而鼎晖也曾在永乐电器、俏江南的投资中有过对赌。

如果黄鸣也与上述两家签订了对赌协议，那么对于目前已三次IPO折戟的皇明而言，无疑是雪上加霜。

虽然现在无法确认高盛和鼎晖对于皇明屡屡重金砸向太阳谷的投资行为是否知情，但显然他们都没能够阻止此事的发生。

China Venture首席分析师李玮栋告诉编辑，一般企业在融资计划书里都会提及需要融资的数目以及用途，而一些“功课”做得细的PE并不会将注资的金额一次性到位给予企业，大多都会以分阶段的方式拨付。

“比如PE每次分阶段拨付资金之后，会评估企业将这些资金实际投入的成效如何，是否有完成既定指标，一旦完成再给予后续的资金。”李玮栋说，“这其实也是PE的一种对风险控制的手段。”

但他也指出，虽然这些具体的风控内容会写入投资协议里，但在实际操作时PE却很难控制企业对这些资金的实际使用。李玮栋指出，一些占股比例较少或是在投资协议里并未要求进入董事会的投资机构一般很难在投资后监控企业的实际行为，而即便是进入董事会并获得表决权，也不见得能对企业的所有动向了如指掌，企业的某些决策投资机构往往在事后才知道，此时他们也没法再对企业有任何的惩戒。

“目前对于高盛和鼎晖而言，他们最希望的还是能够通过上市的渠道退出，如果不行，找第三方来接盘皇明也是退而求其次的选择。”上述业内人士说。